為做好新修訂的《證券法》的貫徹落實(shí)工作，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)

有關(guān)規(guī)章制度進(jìn)行了清理，決定對(duì) 13 部規(guī)章的部分條款予以修

改。

一、將《上市公司收購(gòu)管理辦法》第九條第一款修改為：“收

購(gòu)人進(jìn)行上市公司的收購(gòu)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的專業(yè)

機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。收購(gòu)人未按照本辦法規(guī)定聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問的，

不得收購(gòu)上市公司?！痹黾右豢?，作為第五款：“為上市公司收購(gòu)

出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其

從業(yè)人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，

以及證券交易所的相關(guān)規(guī)則，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德

規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對(duì)其所制作、出具文件的真實(shí)性、

準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任?！?/p>

第十三條修改為：“通過證券交易所的證券交易，投資者及

其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的

5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3 日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，

向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并

予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但中

國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情形除外。

前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市

公司已發(fā)行股份的 5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有

權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少 5%，

– 1 -應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告

后 3 日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定

的情形除外。

前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市

公司已發(fā)行股份的 5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)

行股份的比例每增加或者減少 1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通

知該上市公司，并予公告。

違反本條第一款、第二款的規(guī)定買入在上市公司中擁有權(quán)益

的股份的，在買入后的 36 個(gè)月內(nèi)，對(duì)該超過規(guī)定比例部分的股

份不得行使表決權(quán)?！?/p>

第十四條第二款修改為：“前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有

權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5%后，其擁有權(quán)益

的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或

者超過 5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)?！?/p>

第十六條第一款第四項(xiàng)修改為：“（四）在上市公司中擁有

權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的 5%或者擁有權(quán)

益的股份增減變化達(dá)到 5%的時(shí)間及方式、增持股份的資金來(lái)源”。

增加一項(xiàng)，作為第五項(xiàng)：“（五）在上市公司中擁有權(quán)益的股份

變動(dòng)的時(shí)間及方式”。

第十七條第一款第二項(xiàng)修改為：“（二）取得相關(guān)股份的價(jià)

格、所需資金額，或者其他支付安排”。

第二十一條修改為：“上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)

活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國(guó)

證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體上依法披露信息；在其他媒體上進(jìn)行披露

– 2 -的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時(shí)間不得早于前述披露的時(shí)間?！?/p>

第二十七條修改為：“收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而

發(fā)出全面要約的，或者因不符合本辦法第六章的規(guī)定而發(fā)出全面

要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券（以

下簡(jiǎn)稱證券）支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)

公司股東選擇?！?/p>

第三十九條增加一款，作為第二款：“上市公司發(fā)行不同種

類股份的，收購(gòu)人可以針對(duì)持有不同種類股份的股東提出不同的

收購(gòu)條件。”第二款改為第三款，修改為：“收購(gòu)人需要變更收購(gòu)

要約的，必須及時(shí)公告，載明具體變更事項(xiàng)，并通知被收購(gòu)公司。

變更收購(gòu)要約不得存在下列情形：

（一）降低收購(gòu)價(jià)格；

（二）減少預(yù)定收購(gòu)股份數(shù)額；

（三）縮短收購(gòu)期限；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。”

第四十三條第一款修改為：“收購(gòu)期限屆滿，發(fā)出部分要約

的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)

受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)

當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份；以終止被收購(gòu)公司上市地

位為目的的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買被收購(gòu)公

司股東預(yù)受的全部股份；因不符合本辦法第六章的規(guī)定而發(fā)出全

面要約的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的全部股份?！?/p>

第四十四條修改為：“收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布

不符合證券交易所規(guī)定的上市交易要求，該上市公司的股票由證

– 3 -券交易所依法終止上市交易。在收購(gòu)行為完成前，其余仍持有被

收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)在收購(gòu)報(bào)告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收

購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)?！?/p>

第四十七條第二款修改為：“收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該

公司已發(fā)行股份的 30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市

公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定

情形的，收購(gòu)人可以免于發(fā)出要約?！钡谌钚薷臑椋骸笆召?gòu)人擬

通過協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的股份超過 30%的，超過 30%

的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形

的，收購(gòu)人可以免于發(fā)出要約。符合前述規(guī)定情形的，收購(gòu)人可

以履行其收購(gòu)協(xié)議；不符合前述規(guī)定情形的，在履行其收購(gòu)協(xié)議

前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。”

第四十八條修改為：“以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司股份超過

30%，收購(gòu)人擬依據(jù)本辦法第六十二條、第六十三條第一款第（一）

項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（十）項(xiàng)的規(guī)定免于發(fā)出要約的，應(yīng)當(dāng)在與

上市公司股東達(dá)成收購(gòu)協(xié)議之日起 3 日內(nèi)編制上市公司收購(gòu)報(bào)

告書，通知被收購(gòu)公司，并公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書摘要。

收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)報(bào)告書摘要公告后 5 日內(nèi)，公告其收購(gòu)報(bào)

告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書；不符合本辦

法第六章規(guī)定的情形的，應(yīng)當(dāng)予以公告，并按照本辦法第六十一

條第二款的規(guī)定辦理?！?/p>

第五十一條第一款修改為：“上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)

本公司進(jìn)行收購(gòu)或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司

– 4 -控制權(quán)（以下簡(jiǎn)稱管理層收購(gòu)）的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且

運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會(huì)成員

中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過 1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證

券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次收購(gòu)應(yīng)

當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得 2/3 以上的獨(dú)立董事同

意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所

持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)

顧問就本次收購(gòu)出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見

應(yīng)當(dāng)一并予以公告。”

第五十六條第二款修改為：“收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份超過該

公司已發(fā)行股份的 30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；

收購(gòu)人預(yù)計(jì)無(wú)法在事實(shí)發(fā)生之日起 30 日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)

當(dāng)在前述 30 日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減

持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個(gè)工作日內(nèi)予以公告；

其后收購(gòu)人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式；

擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定免于發(fā)出要約的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第

四十八條的規(guī)定辦理?！?/p>

第六章章名修改為：“免除發(fā)出要約”。

第六十一條修改為：“符合本辦法第六十二條、第六十三條

規(guī)定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人可以：

（一）免于以要約收購(gòu)方式增持股份；

（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、

中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特殊情形的，免于向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)

出收購(gòu)要約。

– 5 -不符合本章規(guī)定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在 30

日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購(gòu)公司股份減持到

30%或者 30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)

發(fā)出全面要約。”

第六十二條修改為：“有下列情形之一的，收購(gòu)人可以免于

以要約方式增持股份：

（一）收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際

控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人

發(fā)生變化；

（二）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司

的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)

讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合

法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。”

第六十三條修改為：“有下列情形之一的，投資者可以免于

發(fā)出要約：

（一）經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償

劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股

份占該公司已發(fā)行股份的比例超過 30%；

（二）因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東

回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超

過該公司已發(fā)行股份的 30%；

（三）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上

市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該

– 6 -公司已發(fā)行股份的 30%，投資者承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行

的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約；

（四）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公

司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每 12

個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的 2%的股份；

（五）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公

司已發(fā)行股份的 50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響

該公司的上市地位；

（六）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)依法從事

承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過 30%，

沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向

非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；

（七）因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該

公司已發(fā)行股份的 30%；

（八）因履行約定購(gòu)回式證券交易協(xié)議購(gòu)回上市公司股份導(dǎo)

致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行

股份的 30%，并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生

轉(zhuǎn)移；

（九）因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市

公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%；

（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合

法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

相關(guān)投資者應(yīng)在前款規(guī)定的權(quán)益變動(dòng)行為完成后 3 日內(nèi)就

股份增持情況做出公告，律師應(yīng)就相關(guān)投資者權(quán)益變動(dòng)行為發(fā)表

– 7 -符合規(guī)定的專項(xiàng)核查意見并由上市公司予以披露。相關(guān)投資者按

照前款第（五）項(xiàng)規(guī)定采用集中競(jìng)價(jià)方式增持股份的，每累計(jì)增

持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的 2%的，在事實(shí)發(fā)生當(dāng)日

和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進(jìn)展公告的當(dāng)日不得再

行增持股份。前款第（四）項(xiàng)規(guī)定的增持不超過 2%的股份鎖定

期為增持行為完成之日起 6 個(gè)月?！?/p>

第六十四條修改為：“收購(gòu)人按照本章規(guī)定的情形免于發(fā)出

要約的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)

出具專業(yè)意見?！?/p>

第六十五條第二項(xiàng)、第四項(xiàng)中的“申報(bào)文件”修改為“公告

文件”。刪去第五項(xiàng)。

第六十六條第十四項(xiàng)修改為：“（十四）涉及收購(gòu)人擬免于

發(fā)出要約的，應(yīng)當(dāng)說明本次收購(gòu)是否屬于本辦法第六章規(guī)定的情

形，收購(gòu)人是否作出承諾及是否具備履行相關(guān)承諾的實(shí)力”。

第七十四條修改為：“在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被

收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?18 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人

控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述 18 個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)

遵守本辦法第六章的規(guī)定?！?/p>

第七十八條第一款修改為：“收購(gòu)人未依照本辦法的規(guī)定履

行相關(guān)義務(wù)、相應(yīng)程序擅自實(shí)施要約收購(gòu)的，或者不符合本辦法

規(guī)定的免除發(fā)出要約情形，拒不履行相關(guān)義務(wù)、相應(yīng)程序的，中

國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘?/p>

停止收購(gòu)等監(jiān)管措施。在改正前，收購(gòu)人不得對(duì)其持有或者支配

– 8 -的股份行使表決權(quán)?！?/p>

第八十一條第一款修改為：“為上市公司收購(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估

報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書和財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或

者證券公司及其專業(yè)人員，未依法履行職責(zé)的，或者違反中國(guó)證

監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定或者行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改

正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報(bào)告

等監(jiān)管措施。”

第八十七條修改為：“權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、收購(gòu)報(bào)告書、要約

收購(gòu)報(bào)告書、被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書等文件的內(nèi)容與格式，由

中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定?！?/p>

二、將《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條第一款修

改為：“為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)

遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，以及證券交易所

的相關(guān)規(guī)則，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信，

勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格履行職責(zé)，對(duì)其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)

確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。”

第十二條第二款修改為：“購(gòu)買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定

標(biāo)準(zhǔn)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法

權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司按照

本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請(qǐng)符合《證券法》

規(guī)定的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專

業(yè)意見?！?/p>

第十七條第一款修改為：“上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》

規(guī)定的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)

– 9 -機(jī)構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見?！钡谌钚薷臑椋骸百Y產(chǎn)交易定價(jià)

以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)

定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。”

第二十二條第二款修改為：“本次重組的重大資產(chǎn)重組報(bào)告

書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者估值報(bào)告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會(huì)的通知同

時(shí)公告。上市公司自愿披露盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，該報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合

《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核，與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書同

時(shí)公告?！钡谒目钚薷臑椋骸吧鲜泄局恍柽x擇一種符合中國(guó)證監(jiān)

會(huì)規(guī)定條件的媒體公告董事會(huì)決議、獨(dú)立董事的意見，并應(yīng)當(dāng)在

證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及其摘要、相關(guān)證

券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告或者意見?！?/p>

第四十三條第三款修改為：“特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)

上市公司發(fā)行的股份后，上市公司用同一次發(fā)行所募集的資金向

該特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。”

第五十條第三款修改為：“上市公司可以向特定對(duì)象發(fā)行可

轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證、存托憑證等用于購(gòu)買資產(chǎn)或

者與其他公司合并。”

第五十四條修改為：“上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未

按照本辦法規(guī)定報(bào)送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報(bào)告或者履行信息披露

義務(wù)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十七

條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫?；蛘呓K止重組活動(dòng)，并

可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移

送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

– 10 -上市公司控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事前款違法違

規(guī)行為，或者隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)生前款情形的，依照《證券法》

第一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫?；蛘呓K止

重組活動(dòng)，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯

罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。”

第五十五條修改為：“上市公司或者其他信息披露義務(wù)人報(bào)

送的報(bào)告或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十七條

予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫?；蛘呓K止重組活動(dòng)，并可

以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送

司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

上市公司的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事前款違法

違規(guī)行為，或者隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)生前款情形的，依照《證券

法》第一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫?；蛘?/p>

終止重組活動(dòng)，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施；涉

嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方未及時(shí)向

上市公司或者其他信息披露義務(wù)人提供信息，或者提供的信息有

虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，按照第一款規(guī)定執(zhí)行。

上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，在其公告的有關(guān)文件中隱瞞重

要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第

一百八十一條予以處罰。

上市公司的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事第四款違

法行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第一百八十一條予以處罰?！?/p>

– 11 -第五十八條修改為：“為重大資產(chǎn)重組出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、

審計(jì)報(bào)告、法律意見、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、估值報(bào)告及其他專業(yè)文件

的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，

違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定、行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則，或者未依法

履行報(bào)告和公告義務(wù)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，

并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報(bào)

告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究法律

責(zé)任。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件

存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令

改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，

可以采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究

刑事責(zé)任。

存在前二款規(guī)定情形的，在按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求完成整改

之前，不得接受新的上市公司并購(gòu)重組業(yè)務(wù)?！?/p>

第五十九條第一款修改為：“重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡

因不屬于上市公司管理層事前無(wú)法獲知且事后無(wú)法控制的原因，

上市公司所購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)未達(dá)到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者估值

報(bào)告預(yù)測(cè)金額的 80%，或者實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書

中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長(zhǎng)、

總經(jīng)理以及對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)

評(píng)估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告

的同時(shí)，在同一媒體上作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利

潤(rùn)未達(dá)到預(yù)測(cè)金額 50%的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)

– 12 -構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)

管措施?！?/p>

第六十條修改為：“任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相

關(guān)信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上

市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場(chǎng)或

者進(jìn)行欺詐活動(dòng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第一百九十一條、

第一百九十二條、第一百九十三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法

移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。”

第六十一條修改為：“中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證券交易所相關(guān)板塊上

市公司重大資產(chǎn)重組另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

三、將《證券交易所管理辦法》第七條增加一項(xiàng)，作為第三

項(xiàng)：“（三）依法審核公開發(fā)行證券申請(qǐng)”。

刪去第七條、第五十七條、第六十條中的“暫停上市、恢復(fù)

上市、”。

第九條修改為：“證券交易所可以根據(jù)證券市場(chǎng)發(fā)展的需要，

創(chuàng)新交易品種和交易方式，設(shè)立不同的市場(chǎng)層次。”

第十條第二款第一項(xiàng)修改為：“（一）證券交易、上市、會(huì)

員管理和其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則”。

第十一條修改為：“證券交易所制定的業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)證券交易

業(yè)務(wù)活動(dòng)的各參與主體具有約束力。對(duì)違反業(yè)務(wù)規(guī)則的行為，證

券交易所給予紀(jì)律處分或者采取其他自律管理措施。”

第十六條修改為：“證券交易所應(yīng)當(dāng)同其他交易場(chǎng)所、登記

結(jié)算機(jī)構(gòu)、行業(yè)協(xié)會(huì)等證券期貨業(yè)組織建立資源共享、相互配合

的長(zhǎng)效合作機(jī)制，聯(lián)合依法監(jiān)察證券市場(chǎng)違法違規(guī)行為?！?/p>

– 13 -第十七條修改為：“實(shí)行會(huì)員制的證券交易所設(shè)會(huì)員大會(huì)、

理事會(huì)、總經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)?！?/p>

第二十二條第九項(xiàng)修改為：“（九）審定證券交易所收費(fèi)項(xiàng)

目、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及收費(fèi)管理辦法”。

第二十八條第八項(xiàng)修改為：“（八）理事會(huì)授予和證券交易

所章程規(guī)定的其他職權(quán)”。

第三十四條修改為：“證券交易所的從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)正直誠(chéng)實(shí)、

品行良好、具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識(shí)與能力。因違法行為

或者違紀(jì)行為被開除的證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結(jié)算

機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員和被開除的國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員，

不得招聘為證券交易所的從業(yè)人員。

有《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形或

者下列情形之一的，不得擔(dān)任證券交易所理事、監(jiān)事、高級(jí)管理

人員：

（一）犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社

會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利；

（二）因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券交易場(chǎng)所、

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人，自被解除職務(wù)之日起未逾五年；

（三）因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券公司董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員，自被解除職務(wù)之日起未逾五年；

（四）因違法行為或者違紀(jì)行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消

資格的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員，自

被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格之日起未逾五年；

（五）擔(dān)任因違法行為被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定

– 14 -代表人并對(duì)該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自被

吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾五年；

（六）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)管理不善而破產(chǎn)的公司、企業(yè)的董事、廠

長(zhǎng)或者經(jīng)理并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自破產(chǎn)之

日起未逾五年；

（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的其他情形?！?/p>

第三十六條第五項(xiàng)修改為：“（五）清算交收事項(xiàng)”。

增加一條，作為第三十七條：“參與證券交易所集中交易的，

必須是證券交易所的會(huì)員，非會(huì)員不得直接參與股票的集中交易。

會(huì)員應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)客戶證券交易行為進(jìn)

行管理?！?/p>

第三十七條改為第三十八條，第一款中“證券交易所應(yīng)當(dāng)公

布即時(shí)行情”修改為“證券交易所應(yīng)當(dāng)實(shí)時(shí)公布即時(shí)行情”。第

二款修改為：“證券交易所即時(shí)行情的權(quán)益由證券交易所依法享

有。證券交易所對(duì)市場(chǎng)交易形成的基礎(chǔ)信息和加工產(chǎn)生的信息產(chǎn)

品享有專屬權(quán)利。未經(jīng)證券交易所同意，任何單位和個(gè)人不得發(fā)

布證券交易即時(shí)行情，不得以商業(yè)目的使用。經(jīng)許可使用交易信

息的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，未經(jīng)證券交易所同意，不得將該信息提供給其

他機(jī)構(gòu)和個(gè)人使用?！?/p>

增加一條，作為第四十一條：“因不可抗力、意外事件、重

大技術(shù)故障、重大人為差錯(cuò)等突發(fā)性事件而影響證券交易正常進(jìn)

行時(shí)，為維護(hù)證券交易正常秩序和市場(chǎng)公平，證券交易所可以按

照業(yè)務(wù)規(guī)則采取技術(shù)性停牌、臨時(shí)停市等處置措施，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)

向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

– 15 -因前款規(guī)定的突發(fā)性事件導(dǎo)致證券交易結(jié)果出現(xiàn)重大異常，

按交易結(jié)果進(jìn)行交收將對(duì)證券交易正常秩序和市場(chǎng)公平造成重

大影響的，證券交易所按照業(yè)務(wù)規(guī)則可以采取取消交易、通知證

券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)暫緩交收等措施，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告

并公告?！?/p>

第四十條改為第四十二條，第二款中“可能對(duì)證券交易價(jià)格

和交易量產(chǎn)生不當(dāng)影響”修改為“可能對(duì)證券交易價(jià)格或證券交

易量產(chǎn)生不當(dāng)影響”。

第四十二條改為第四十四條，第一款中“證券交易所可以實(shí)

施限制投資者賬戶交易等措施”修改為“證券交易所可以按照業(yè)

務(wù)規(guī)則實(shí)施限制投資者交易等措施”。

增加一條，作為第四十五條：“證券交易所應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)證券

交易的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)。出現(xiàn)重大異常波動(dòng)的，證券交易所可以按照業(yè)

務(wù)規(guī)則采取限制交易、強(qiáng)制停牌等處置措施，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)

告；嚴(yán)重影響證券市場(chǎng)穩(wěn)定的，證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采

取臨時(shí)停市等處置措施并公告?！?/p>

第四十四條改為第四十七條，第一款修改為：“證券交易所

應(yīng)當(dāng)建立符合證券市場(chǎng)監(jiān)管和實(shí)時(shí)監(jiān)控要求的技術(shù)系統(tǒng)，并設(shè)立

負(fù)責(zé)證券市場(chǎng)監(jiān)管工作的專門機(jī)構(gòu)?！?/p>

增加一條，作為第四十八條：“通過計(jì)算機(jī)程序自動(dòng)生成或

者下達(dá)交易指令進(jìn)行程序化交易的，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，

并向證券交易所報(bào)告，不得影響證券交易所系統(tǒng)安全或者正常交

易秩序。證券交易所應(yīng)當(dāng)制定業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)程序化交易進(jìn)行監(jiān)

管?！?/p>

– 16 -第四十九條改為第五十三條，第二款修改為：“會(huì)員參與證

券交易的，應(yīng)當(dāng)向證券交易所申請(qǐng)?jiān)O(shè)立交易單元。經(jīng)證券交易所

同意，會(huì)員將交易單元提供給他人使用的，會(huì)員應(yīng)當(dāng)對(duì)其進(jìn)行管

理。會(huì)員不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易。具體

管理辦法由證券交易所規(guī)定?！?/p>

第五十條改為第五十四條，第二款修改為：“證券交易所為

了防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，可以要求會(huì)員建立和實(shí)施相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制系

統(tǒng)和監(jiān)測(cè)模型?！?/p>

第五十三條改為第五十七條，第一款修改為：“證券交易所

應(yīng)當(dāng)按照章程、業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)會(huì)員通過證券自營(yíng)及資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)

進(jìn)行的證券交易實(shí)施監(jiān)管。”

第五十六條改為第六十條，修改為：“證券交易所會(huì)員應(yīng)當(dāng)

接受證券交易所的監(jiān)管，并主動(dòng)報(bào)告有關(guān)問題。”

第六十條改為第六十四條，第二款修改為：“證券交易所按

照業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)出現(xiàn)終止上市情形的證券實(shí)施退市，督促證券上市

交易公司充分揭示終止上市風(fēng)險(xiǎn)，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，報(bào)中國(guó)證監(jiān)

會(huì)備案。”

第六十二條改為第六十六條，修改為：“證券交易所應(yīng)當(dāng)依

據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則和證券上市交易公司的申請(qǐng)，決定上市交易證券的停

牌或者復(fù)牌。證券上市交易的公司不得濫用停牌或復(fù)牌損害投資

者合法權(quán)益。

證券交易所為維護(hù)市場(chǎng)秩序可以根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則拒絕證券上

市交易公司的停復(fù)牌申請(qǐng)，或者決定證券強(qiáng)制停復(fù)牌。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)為維護(hù)市場(chǎng)秩序可以要求證券交易所對(duì)證券實(shí)

– 17 -施停復(fù)牌?！?/p>

第七十二條改為第七十六條，將其中“具有證券從業(yè)資格的

會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告”修改為“符合《證券法》規(guī)

定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告”。

第七十四條改為第七十八條，修改為：“遇有以下事項(xiàng)之一

的，證券交易所應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)交易所所

在地人民政府，并采取適當(dāng)方式告知交易所會(huì)員和投資者：

（一）發(fā)生影響證券交易所安全運(yùn)轉(zhuǎn)的情況；

（二）因不可抗力、意外事件、重大技術(shù)故障、重大人為差

錯(cuò)等突發(fā)性事件而影響證券交易正常進(jìn)行時(shí)，證券交易所為維護(hù)

證券交易正常秩序和市場(chǎng)公平采取技術(shù)性停牌、臨時(shí)停市、取消

交易或者通知證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)暫緩交收等處理措施；

（三）因重大異常波動(dòng)，證券交易所為維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定，采取

限制交易、強(qiáng)制停牌、臨時(shí)停市等處置措施?！?/p>

增加一條，作為第八十七條：“證券交易所違反規(guī)定，允許

非會(huì)員直接參與股票集中交易的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券法》作

出行政處罰?！?/p>

第八十六條改為第九十一條，修改為：“證券交易所會(huì)員、

證券上市交易公司違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所

章程、業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，并且證券交易所沒有履行規(guī)定的監(jiān)管責(zé)

任的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有權(quán)按照本辦法的有關(guān)規(guī)定，追究證券交易所

和證券交易所有關(guān)理事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和直接責(zé)任人的責(zé)

任?！?/p>

第八十八條改為第九十三條，修改為：“證券交易所、證券

– 18 -交易所會(huì)員、證券上市交易公司違反本辦法規(guī)定，直接責(zé)任人以

及與直接責(zé)任人有直接利益關(guān)系者因此而形成非法獲利或者避

損的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法予以行政處罰?！?/p>

四、將《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第十條第二款修改

為：“信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在證券交易場(chǎng)所的網(wǎng)站和符合中國(guó)證

監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體上依法披露信息；在其他媒體上進(jìn)行披露的，

披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時(shí)間不得早于前述披露時(shí)間。在相關(guān)信

息披露前，信息披露義務(wù)人及知悉相關(guān)信息的人員負(fù)有保密義務(wù)，

禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易和從事證券市場(chǎng)操縱行為。”

第三十七條修改為：“公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)

活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行信息披露以

及其他相關(guān)義務(wù)，或者信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警

示函、責(zé)令暫?；蛘呓K止收購(gòu)等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，比照《證

券法》第一百九十六條、依照《證券法》第一百九十七條進(jìn)行行

政處罰，并可以采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司

法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任?！?/p>

第三十九條修改為：“為公眾公司收購(gòu)出具審計(jì)報(bào)告、法律

意見書和財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者證券公司及其專業(yè)

人員，未依法履行職責(zé)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、

出具警示函等監(jiān)管措施，并根據(jù)情況依照《證券法》第二百一十

三條進(jìn)行行政處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場(chǎng)禁入的措施；涉

嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。”

第四十條修改為：“任何知悉收購(gòu)信息的人員在相關(guān)信息依

– 19 -法披露前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)公司股票的，

依照《證券法》第一百九十一條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移

送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。”

第四十一條修改為：“編造、傳播虛假收購(gòu)信息，操縱證券

市場(chǎng)或者進(jìn)行欺詐活動(dòng)的，依照《證券法》第一百九十二條、第

一百九十三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑

事責(zé)任?！?/p>

五、將《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條第

一款修改為：“公眾公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證

券法》規(guī)定的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證

券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具相關(guān)意見。公眾公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)為其提供督導(dǎo)服務(wù)

的主辦券商為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，但存在影響?yīng)毩⑿?、?cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)

受到限制等不宜擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問情形的除外。公眾公司也可以

同時(shí)聘請(qǐng)其他機(jī)構(gòu)為其重大資產(chǎn)重組提供顧問服務(wù)?！?/p>

第二十八條第二款修改為：“中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)公眾公司進(jìn)行

重大資產(chǎn)重組未按照本辦法的規(guī)定履行信息披露及相關(guān)義務(wù)、存

在可能損害公眾公司或者投資者合法權(quán)益情形的，有權(quán)要求其補(bǔ)

充披露相關(guān)信息、暫?；蛘呓K止其重大資產(chǎn)重組；有權(quán)對(duì)公眾公

司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)采取《證券法》第一百七十條規(guī)定的措施?！?/p>

第三十條第一款修改為：“公眾公司或其他信息披露義務(wù)人

未按照本辦法的規(guī)定披露或報(bào)送信息、報(bào)告，或者披露或報(bào)送的

信息、報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，

依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停

止重大資產(chǎn)重組，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施?！?/p>

– 20 -第三十二條修改為：“為重大資產(chǎn)重組出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、

審計(jì)報(bào)告、法律意見書、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（或資產(chǎn)估值報(bào)告）及其

他專業(yè)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠(chéng)實(shí)守信、勤勉

盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則的，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談

話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究法律責(zé)任。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件

存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證

券法》第二百一十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場(chǎng)禁

入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任；除此

之外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取 3 個(gè)月至 12

個(gè)月內(nèi)不接受該機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)專項(xiàng)文件、12 個(gè)月至 36 個(gè)月內(nèi)

不接受相關(guān)簽字人員出具的專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施?！?/p>

六、將《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》第五條、第八條

中“具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所”修改為“符

合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所”。

第三十三條第五項(xiàng)修改為：“（五）責(zé)令負(fù)有責(zé)任的股東轉(zhuǎn)

讓股權(quán)，限制負(fù)有責(zé)任的股東行使股東權(quán)利”。第六項(xiàng)修改為：

“（六）認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員為不適當(dāng)人

選”。

七、將《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》

第三十四條修改為：“證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員未能勤勉盡責(zé)，致使公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大

合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的，依照《中華人民共和國(guó)證券法》第一百四十條、第

一百四十二條、《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》第二十五條

– 21 -采取行政監(jiān)管措施?！?/p>

八、將《外商投資證券公司管理辦法》第十一條第三項(xiàng)修改

為：“（三）由中國(guó)境內(nèi)符合證券法規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的

驗(yàn)資報(bào)告”。第四項(xiàng)修改為：“（四）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

和主要業(yè)務(wù)人員的名單以及符合規(guī)定的說明”。

第十五條第五項(xiàng)修改為：“（五）擬在該證券公司任職的境

外投資者委派人員的名單、簡(jiǎn)歷以及符合規(guī)定的說明”。

第十八條第四項(xiàng)修改為：“（四）由中國(guó)境內(nèi)符合證券法規(guī)

定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告”。

九、將《證券投資基金管理公司管理辦法》第十六條第三款

中“中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊”修改為“符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件

的全國(guó)性報(bào)刊”。

第六十三條第二款第一項(xiàng)修改為：“（一）經(jīng)符合《證券法》

規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的基金管理公司年度報(bào)告”。第二項(xiàng)修

改為：“（二）由符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的基

金管理公司內(nèi)部監(jiān)控情況的年度評(píng)價(jià)報(bào)告”。

十、將《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》第三條

修改為：“基金信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定時(shí)間內(nèi)，

將應(yīng)予披露的基金信息通過符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的全國(guó)性

報(bào)刊（以下簡(jiǎn)稱規(guī)定報(bào)刊）及本辦法規(guī)定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站（以下簡(jiǎn)

稱規(guī)定網(wǎng)站）等媒介披露，并保證投資者能夠按照基金合同約定

的時(shí)間和方式查閱或者復(fù)制公開披露的信息資料。

規(guī)定網(wǎng)站包括基金管理人網(wǎng)站、基金托管人網(wǎng)站、中國(guó)證監(jiān)

會(huì)基金電子披露網(wǎng)站。規(guī)定網(wǎng)站應(yīng)當(dāng)無(wú)償向投資者提供基金信息

– 22 -披露服務(wù)。”

第十條、第十一條、第十三條、第十六條、第十七條、第十

八條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十七條、第三

十六條中“指定報(bào)刊”修改為“規(guī)定報(bào)刊”。

第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十四條、第十

六條、第十七條、第十八條、第二十條、第二十一條、第二十二

條中“指定網(wǎng)站”修改為“規(guī)定網(wǎng)站”。

第十六條第二款修改為：“基金年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

應(yīng)當(dāng)經(jīng)過符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)?！?/p>

第二十條修改為：“基金合同終止的，基金管理人應(yīng)當(dāng)依法

組織清算組對(duì)基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算并作出清算報(bào)告。清算報(bào)告應(yīng)當(dāng)

經(jīng)過符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并由律師事務(wù)所

出具法律意見書。清算組應(yīng)當(dāng)將清算報(bào)告登載在規(guī)定網(wǎng)站上，并

將清算報(bào)告提示性公告登載在規(guī)定報(bào)刊上?！?/p>

第三十條、第三十九條中“指定媒介”修改為“規(guī)定媒介”。

十一、將《證券投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法》第十一條第二

項(xiàng)修改為：“（二）符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的

凈資產(chǎn)和資本充足率專項(xiàng)驗(yàn)資報(bào)告”。

第二十六條第二款修改為：“基金托管人應(yīng)當(dāng)每年聘請(qǐng)符合

《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，或者由托管人內(nèi)部審計(jì)部門組

織，針對(duì)基金托管法定業(yè)務(wù)和增值業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制制度建設(shè)與實(shí)

施情況，開展相關(guān)審查與評(píng)估，出具評(píng)估報(bào)告?！?/p>

十二、將《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)凍結(jié)、查封實(shí)施辦法》

第三條、第九條、第十九條中“中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主要負(fù)

– 23 -責(zé)人”修改為“中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主要負(fù)責(zé)人或者其授權(quán)

的其他負(fù)責(zé)人”。

第十七條修改為：“凍結(jié)、查封的期限為六個(gè)月。因特殊原

因需要延長(zhǎng)的，應(yīng)當(dāng)在凍結(jié)、查封期滿前十日內(nèi)辦理繼續(xù)凍結(jié)、

查封手續(xù)。每次延長(zhǎng)期限不得超過三個(gè)月，凍結(jié)、查封期限最長(zhǎng)

不超過二年。

逾期未辦理繼續(xù)凍結(jié)、查封手續(xù)的，視為自動(dòng)解除凍結(jié)、查

封?！?/p>

第二十六條修改為：“當(dāng)事人和協(xié)助執(zhí)行單位拒絕、阻礙中

國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其執(zhí)法人員實(shí)施凍結(jié)、查封措施，由中

國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)責(zé)令改正，處以十萬(wàn)元以上一百萬(wàn)元以下

的罰款，并由公安機(jī)關(guān)依法給予治安管理處罰；構(gòu)成犯罪的，依

法追究刑事責(zé)任?！?/p>

十三、將《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理辦法》第一條修改為：

“為了加強(qiáng)證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信建設(shè)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)

證券期貨市場(chǎng)秩序，促進(jìn)證券期貨市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《證

券法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法?！?/p>

第八條增加一項(xiàng)，作為第八項(xiàng)：“（八）違反《證券法》第一

百七十一條的規(guī)定，由于被調(diào)查當(dāng)事人自身原因未履行承諾的情

況”。

第十一條中“第（十一）項(xiàng)”修改為“第（十二）項(xiàng)”，“第

（十六）項(xiàng)、第（十七）項(xiàng)”修改為“第（十七）項(xiàng)、第（十八）

項(xiàng)”。

第十五條第一款增加一項(xiàng)，作為第六項(xiàng)：“（六）經(jīng)責(zé)令改正

– 24 -仍逾期不履行《證券法》第八十四條規(guī)定的公開承諾”。增加一款，

作為第三款：“中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)有第（五）、（六）項(xiàng)情形的市場(chǎng)主體，

統(tǒng)一歸集至全國(guó)信用信息共享平臺(tái)安排公示的，按照相關(guān)規(guī)定辦

理。”

第二十五條增加一款，作為第三款：“證券交易場(chǎng)所依法審核

公開發(fā)行證券及上市交易或掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照第一款規(guī)

定辦理?！?/p>

第二十六條、第二十九條、第三十條、第四十二條中“第

（十七）項(xiàng)”修改為“第（十八）項(xiàng)”。

此外，對(duì)相關(guān)規(guī)章中的條文序號(hào)作相應(yīng)調(diào)整。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》等 13 部規(guī)章根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，

重新公布。

– 25 -上市公司收購(gòu)管理辦法

（2006 年 5 月 17 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 180 次主席

辦公會(huì)議審議通過，根據(jù) 2008 年 8 月 27 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委

員會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司收購(gòu)管理辦法〉第六十三條的決定》、

2012 年 2 月 14 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上市公

司收購(gòu)管理辦法〉第六十二條及第六十三條的決定》、2014 年

10 月 23 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司收購(gòu)

管理辦法〉的決定》、2020 年 3 月 20 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員

會(huì)《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活

動(dòng)，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序和社

會(huì)公共利益，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、

《公司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵

守法律、行政法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證

監(jiān)會(huì)）的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，

自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，接受政府、社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第三條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵

循公開、公平、公正的原則。

上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義

– 26 -務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動(dòng)情況，依法嚴(yán)

格履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。在相關(guān)信息披露前，負(fù)有保

密義務(wù)。

信息披露義務(wù)人報(bào)告、公告的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，

不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)不得危

害國(guó)家安全和社會(huì)公共利益。

上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)涉及國(guó)家產(chǎn)業(yè)政

策、行業(yè)準(zhǔn)入、國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，需要取得國(guó)家相關(guān)部門批

準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。

外國(guó)投資者進(jìn)行上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)

的，應(yīng)當(dāng)取得國(guó)家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國(guó)法律，服從中國(guó)的

司法、仲裁管轄。

第五條 收購(gòu)人可以通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公

司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為

一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取

得上市公司控制權(quán)。

收購(gòu)人包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。

第六條 任何人不得利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司

及其股東的合法權(quán)益。

有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：

（一）收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)

狀態(tài)；

（二）收購(gòu)人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法

– 27 -行為；

（三）收購(gòu)人最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；

（四）收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條

規(guī)定情形；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)

上市公司的其他情形。

第七條 被收購(gòu)公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用

股東權(quán)利損害被收購(gòu)公司或者其他股東的合法權(quán)益。

被收購(gòu)公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收

購(gòu)公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)

讓被收購(gòu)公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)消除損害；未能消除損害的，

應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對(duì)

不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)保或安排，并

依照公司章程取得被收購(gòu)公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

第八條 被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)

有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待收購(gòu)本公司的所有收購(gòu)人。

被收購(gòu)公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所做出的決策及采取的措施，應(yīng)

當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對(duì)收購(gòu)設(shè)置不

適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資

助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。

第九條 收購(gòu)人進(jìn)行上市公司的收購(gòu)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券

法》規(guī)定的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。收購(gòu)人未按照本辦法規(guī)定聘

請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問的，不得收購(gòu)上市公司。

財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨(dú)

– 28 -立性，保證其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為收購(gòu)人利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司

及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購(gòu)人提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

財(cái)務(wù)顧問不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或披露存在虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報(bào)告、公告文件，不得從事

不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，不得利用上市公司的收購(gòu)謀取不正當(dāng)利益。

為上市公司收購(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書

的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)

證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，以及證券交易所的相關(guān)規(guī)則，遵循本行業(yè)公

認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對(duì)其所制作、

出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)

益變動(dòng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)設(shè)立由專業(yè)人員和有關(guān)專家組成的專門委員會(huì)。

專門委員會(huì)可以根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)職能部門的請(qǐng)求，就是否構(gòu)成上

市公司的收購(gòu)、是否有不得收購(gòu)上市公司的情形以及其他相關(guān)事

宜提供咨詢意見。中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法做出決定。

第十一條 證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收

購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)組織交易和提供服務(wù)，對(duì)相關(guān)證券交

易活動(dòng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)

活動(dòng)的信息披露義務(wù)人切實(shí)履行信息披露義務(wù)。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購(gòu)及

相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提

供服務(wù)。

– 29 -第二章 權(quán)益披露

第十二條 投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記

在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配

表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的

權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行

動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5%時(shí)，應(yīng)

當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3 日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國(guó)證監(jiān)

會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在

上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)

定的情形除外。

前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市

公司已發(fā)行股份的 5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有

權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少 5%，

應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告

后 3 日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定

的情形除外。

前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市

公司已發(fā)行股份的 5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)

行股份的比例每增加或者減少 1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通

知該上市公司，并予公告。

違反本條第一款、第二款的規(guī)定買入在上市公司中擁有權(quán)益

的股份的，在買入后的 36 個(gè)月內(nèi)，對(duì)該超過規(guī)定比例部分的股

– 30 -份不得行使表決權(quán)。

第十四條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動(dòng)人在一

個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已

發(fā)行股份的 5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3 日內(nèi)編制權(quán)益變

動(dòng)報(bào)告書，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上

市公司，并予公告。

前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市

公司已發(fā)行股份的 5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)

行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過 5%的，應(yīng)當(dāng)依照前

款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動(dòng)人在作出報(bào)告、公告前，

不得再行買賣該上市公司的股票。相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓及過戶登記手續(xù)

按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理。

第十五條 投資者及其一致行動(dòng)人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、

執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到前條

規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，并參照前

條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。

第十六條 投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大

股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已

發(fā)行股份的 5%，但未達(dá)到 20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡(jiǎn)

式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書：

（一）投資者及其一致行動(dòng)人的姓名、住所；投資者及其一

致行動(dòng)人為法人的，其名稱、注冊(cè)地及法定代表人；

（二）持股目的，是否有意在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在

– 31 -上市公司中擁有的權(quán)益；

（三）上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；

（四）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司

已發(fā)行股份的 5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到 5%的時(shí)間

及方式、增持股份的資金來(lái)源；

（五）在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式；

（六）權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日前 6 個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的

證券交易買賣該公司股票的簡(jiǎn)要情況；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)

際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行

股份的 5%，但未達(dá)到 20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第十七條第一

款規(guī)定的內(nèi)容。

第十七條 投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或

者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 20%但未超過 30%的，應(yīng)當(dāng)編

制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應(yīng)當(dāng)披

露以下內(nèi)容：

（一）投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其

股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；

（二）取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資金額，或者其他支付安

排；

（三）投資者、一致行動(dòng)人及其控股股東、實(shí)際控制人所從

事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)

競(jìng)爭(zhēng)，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易

– 32 -的，是否已做出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動(dòng)人及其關(guān)聯(lián)

方與上市公司之間避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司的獨(dú)立性；

（四）未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織

結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃；

（五）前 24 個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動(dòng)人與上市公司之間

的重大交易；

（六）不存在本辦法第六條規(guī)定的情形；

（七）能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)

際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書所披露

的內(nèi)容出具核查意見，但國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在

同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除

外。投資者及其一致行動(dòng)人承諾至少 3 年放棄行使相關(guān)股份表決

權(quán)的，可免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和提供前款第（七）項(xiàng)規(guī)定的文件。

第十八條 已披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的投資者及其一致行動(dòng)

人在披露之日起 6 個(gè)月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動(dòng)需要再次報(bào)告、

公告權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的，可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分作出

報(bào)告、公告；自前次披露之日起超過 6 個(gè)月的，投資者及其一致

行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)按照本章的規(guī)定編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，履行報(bào)告、公

告義務(wù)。

第十九條 因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)

人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者

及其一致行動(dòng)人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)自完成

減少股本的變更登記之日起 2 個(gè)工作日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股

– 33 -東擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況作出公告；因公司減少股本可能導(dǎo)致

投資者及其一致行動(dòng)人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，

該投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)自公司董事會(huì)公告有關(guān)減少公司

股本決議之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)

定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第二十條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的

信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司

股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢，當(dāng)

事人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以書面答復(fù)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告。

第二十一條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中

的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)

規(guī)定條件的媒體上依法披露信息；在其他媒體上進(jìn)行披露的，披

露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時(shí)間不得早于前述披露的時(shí)間。

第二十二條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中

的信息披露義務(wù)人采取一致行動(dòng)的，可以以書面形式約定由其中

一人作為指定代表負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權(quán)指定

代表在信息披露文件上簽字、蓋章。

各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)信息披露文件中涉及其自身的信

息承擔(dān)責(zé)任；對(duì)信息披露文件中涉及的與多個(gè)信息披露義務(wù)人相

關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對(duì)相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三章 要約收購(gòu)

第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購(gòu)上市公司股

– 34 -份的，可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份

的要約（以下簡(jiǎn)稱全面要約），也可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)

出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約（以下簡(jiǎn)稱部分要約）。

第二十四條 通過證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)

上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 30%時(shí)，繼續(xù)增持股份

的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

第二十五條 收購(gòu)人依照本辦法第二十三條、第二十四條、

第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購(gòu)一個(gè)上市公司

股份的，其預(yù)定收購(gòu)的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股

份的 5%。

第二十六條 以要約方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)

公平對(duì)待被收購(gòu)公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)

得到同等對(duì)待。

第二十七條 收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全

面要約的，或者因不符合本辦法第六章的規(guī)定而發(fā)出全面要約的，

應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券（以下簡(jiǎn)稱證

券）支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東

選擇。

第二十八條 以要約方式收購(gòu)上市公司股份的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)

編制要約收購(gòu)報(bào)告書，聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，通知被收購(gòu)公司，同時(shí)對(duì)

要約收購(gòu)報(bào)告書摘要作出提示性公告。

本次收購(gòu)依法應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在要約

收購(gòu)報(bào)告書摘要中作出特別提示，并在取得批準(zhǔn)后公告要約收購(gòu)

報(bào)告書。

– 35 -第二十九條 前條規(guī)定的要約收購(gòu)報(bào)告書，應(yīng)當(dāng)載明下列事

項(xiàng)：

（一）收購(gòu)人的姓名、住所；收購(gòu)人為法人的，其名稱、注

冊(cè)地及法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制

關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；

（二）收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定及收購(gòu)目的，是否擬在未來(lái)

12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持；

（三）上市公司的名稱、收購(gòu)股份的種類；

（四）預(yù)定收購(gòu)股份的數(shù)量和比例；

（五）收購(gòu)價(jià)格；

（六）收購(gòu)所需資金額、資金來(lái)源及資金保證，或者其他支

付安排；

（七）收購(gòu)要約約定的條件；

（八）收購(gòu)期限；

（九）公告收購(gòu)報(bào)告書時(shí)持有被收購(gòu)公司的股份數(shù)量、比例；

（十）本次收購(gòu)對(duì)上市公司的影響分析，包括收購(gòu)人及其關(guān)

聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛

在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者持續(xù)

關(guān)聯(lián)交易的，收購(gòu)人是否已作出相應(yīng)的安排，確保收購(gòu)人及其關(guān)

聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司的獨(dú)立性；

（十一）未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組

織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃；

（十二）前 24 個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的

重大交易；

– 36 -（十三）前 6 個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被收購(gòu)

公司股票的情況；

（十四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求披露的其他內(nèi)容。

收購(gòu)人發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購(gòu)報(bào)告書中充分披露

終止上市的風(fēng)險(xiǎn)、終止上市后收購(gòu)行為完成的時(shí)間及仍持有上市

公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排；收購(gòu)人發(fā)出以

終止公司上市地位為目的的全面要約，無(wú)須披露前款第（十）項(xiàng)

規(guī)定的內(nèi)容。

第三十條 收購(gòu)人按照本辦法第四十七條擬收購(gòu)上市公司

股份超過 30%，須改以要約方式進(jìn)行收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成

收購(gòu)協(xié)議或者做出類似安排后的 3 日內(nèi)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書摘要

作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定

履行公告義務(wù)，同時(shí)免于編制、公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書；依法

應(yīng)當(dāng)取得批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公告中特別提示本次要約須取得相關(guān)批

準(zhǔn)方可進(jìn)行。

未取得批準(zhǔn)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起 2 個(gè)工作日內(nèi)，

公告取消收購(gòu)計(jì)劃，并通知被收購(gòu)公司。

第三十一條 收購(gòu)人自作出要約收購(gòu)提示性公告起 60 日內(nèi)，

未公告要約收購(gòu)報(bào)告書的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在期滿后次一個(gè)工作日通

知被收購(gòu)公司，并予公告；此后每 30 日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至公

告要約收購(gòu)報(bào)告書。

收購(gòu)人作出要約收購(gòu)提示性公告后，在公告要約收購(gòu)報(bào)告書

之前，擬自行取消收購(gòu)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因；自公告之日起

12 個(gè)月內(nèi)，該收購(gòu)人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購(gòu)。

– 37 -第三十二條 被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人的主體資格、

資信情況及收購(gòu)意圖進(jìn)行調(diào)查，對(duì)要約條件進(jìn)行分析，對(duì)股東是

否接受要約提出建議，并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收

購(gòu)人公告要約收購(gòu)報(bào)告書后 20 日內(nèi)，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公

告被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見。

收購(gòu)人對(duì)收購(gòu)要約條件做出重大變更的，被收購(gòu)公司董事會(huì)

應(yīng)當(dāng)在 3 個(gè)工作日內(nèi)公告董事會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就要約條件的

變更情況所出具的補(bǔ)充意見。

第三十三條 收購(gòu)人作出提示性公告后至要約收購(gòu)?fù)瓿汕埃?/p>

被收購(gòu)公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)

作出的決議外，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，被收購(gòu)公司董事會(huì)不得通過

處置公司資產(chǎn)、對(duì)外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方

式，對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響。

第三十四條 在要約收購(gòu)期間，被收購(gòu)公司董事不得辭職。

第三十五條 收購(gòu)人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購(gòu)的，對(duì)同

一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前 6 個(gè)

月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

要約價(jià)格低于提示性公告日前 30 個(gè)交易日該種股票的每日

加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該

種股票前 6 個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)被操縱、

收購(gòu)人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購(gòu)人前 6 個(gè)月取得公司股

份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。

第三十六條 收購(gòu)人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)

合等合法方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款。收購(gòu)人以證券支付收購(gòu)

– 38 -價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近 3 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)

告、證券估值報(bào)告，并配合被收購(gòu)公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡

職調(diào)查工作。收購(gòu)人以在證券交易所上市的債券支付收購(gòu)價(jià)款的，

該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)月。收購(gòu)人以未在證券

交易所上市交易的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式

供被收購(gòu)公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被

收購(gòu)公司股東的方式和程序安排。

收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人支付收購(gòu)價(jià)款的能力

和資金來(lái)源進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，詳細(xì)披露核查的過程和依據(jù)，

說明收購(gòu)人是否具備要約收購(gòu)的能力。收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在作出要約收

購(gòu)提示性公告的同時(shí)，提供以下至少一項(xiàng)安排保證其具備履約能

力：

（一）以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款的，將不少于收購(gòu)價(jià)款總額的

20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行；收購(gòu)人

以在證券交易所上市交易的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，將用于支付的

全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除

外；

（二）銀行對(duì)要約收購(gòu)所需價(jià)款出具保函；

（三）財(cái)務(wù)顧問出具承擔(dān)連帶保證責(zé)任的書面承諾，明確如

要約期滿收購(gòu)人不支付收購(gòu)價(jià)款，財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行支付。

第三十七條 收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于 30 日，并

不得超過 60 日；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

在收購(gòu)要約約定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。

第三十八條 采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人作出公告后至收

– 39 -購(gòu)期限屆滿前，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)

定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。

第三十九條 收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)

公司的所有股東。

上市公司發(fā)行不同種類股份的，收購(gòu)人可以針對(duì)持有不同種

類股份的股東提出不同的收購(gòu)條件。

收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，必須及時(shí)公告，載明具體變更

事項(xiàng)，并通知被收購(gòu)公司。變更收購(gòu)要約不得存在下列情形：

（一）降低收購(gòu)價(jià)格；

（二）減少預(yù)定收購(gòu)股份數(shù)額；

（三）縮短收購(gòu)期限；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第四十條 收購(gòu)要約期限屆滿前 15 日內(nèi)，收購(gòu)人不得變更

收購(gòu)要約；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購(gòu)人變更收購(gòu)要約距初

始要約收購(gòu)期限屆滿不足 15 日的，應(yīng)當(dāng)延長(zhǎng)收購(gòu)期限，延長(zhǎng)后

的要約期應(yīng)當(dāng)不少于 15 日，不得超過最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要約的期滿

日，并按規(guī)定追加履約保證。

發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收購(gòu)人最遲不得晚于初始要約收購(gòu)期限屆

滿前 15 日發(fā)出要約收購(gòu)的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第二

十八條和第二十九條的規(guī)定履行公告義務(wù)。

第四十一條 要約收購(gòu)報(bào)告書所披露的基本事實(shí)發(fā)生重大

變化的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在該重大變化發(fā)生之日起 2 個(gè)工作日內(nèi)作出

公告，并通知被收購(gòu)公司。

– 40 -第四十二條 同意接受收購(gòu)要約的股東（以下簡(jiǎn)稱預(yù)受股

東），應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)

委托證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理預(yù)受要約股票的臨

時(shí)保管。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約的股票，在要約

收購(gòu)期間不得轉(zhuǎn)讓。

前款所稱預(yù)受，是指被收購(gòu)公司股東同意接受要約的初步意

思表示，在要約收購(gòu)期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。在要約收

購(gòu)期限屆滿 3 個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回

預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申

請(qǐng)解除對(duì)預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。在要約收購(gòu)期限屆滿前 3 個(gè)

交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。在要約收購(gòu)期限

內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購(gòu)要約的

股份數(shù)量。

出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，接受初始要約的預(yù)受股東撤回全部或者部

分預(yù)受的股份，并將撤回的股份售予競(jìng)爭(zhēng)要約人的，應(yīng)當(dāng)委托證

券公司辦理撤回預(yù)受初始要約的手續(xù)和預(yù)受競(jìng)爭(zhēng)要約的相關(guān)手

續(xù)。

第四十三條 收購(gòu)期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按

照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要

約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收

購(gòu)預(yù)受要約的股份；以終止被收購(gòu)公司上市地位為目的的，收購(gòu)

人應(yīng)當(dāng)按照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的全

部股份；因不符合本辦法第六章的規(guī)定而發(fā)出全面要約的收購(gòu)人

應(yīng)當(dāng)購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的全部股份。

– 41 -收購(gòu)期限屆滿后 3 個(gè)交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除

對(duì)超過預(yù)定收購(gòu)比例的股票的臨時(shí)保管；收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公告本次要

約收購(gòu)的結(jié)果。

第四十四條 收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合證

券交易所規(guī)定的上市交易要求，該上市公司的股票由證券交易所

依法終止上市交易。在收購(gòu)行為完成前，其余仍持有被收購(gòu)公司

股票的股東，有權(quán)在收購(gòu)報(bào)告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購(gòu)人以收

購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。

第四十五條 收購(gòu)期限屆滿后 15 日內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)向證券

交易所提交關(guān)于收購(gòu)情況的書面報(bào)告，并予以公告。

第四十六條 除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公

開求購(gòu)上市公司的股份。

第四章 協(xié)議收購(gòu)

第四十七條 收購(gòu)人通過協(xié)議方式在一個(gè)上市公司中擁有

權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的 5%，但未超過

30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。

收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 30%時(shí)，繼

續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者

部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購(gòu)人可以免于發(fā)出

要約。

收購(gòu)人擬通過協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的股份超過 30%

– 42 -的，超過 30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；但符合本辦法第

六章規(guī)定情形的，收購(gòu)人可以免于發(fā)出要約。符合前述規(guī)定情形

的，收購(gòu)人可以履行其收購(gòu)協(xié)議；不符合前述規(guī)定情形的，在履

行其收購(gòu)協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

第四十八條 以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司股份超過 30%，收購(gòu)

人擬依據(jù)本辦法第六十二條、第六十三條第一款第（一）項(xiàng)、第

（二）項(xiàng)、第（十）項(xiàng)的規(guī)定免于發(fā)出要約的，應(yīng)當(dāng)在與上市公

司股東達(dá)成收購(gòu)協(xié)議之日起 3 日內(nèi)編制上市公司收購(gòu)報(bào)告書，通

知被收購(gòu)公司，并公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書摘要。

收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)報(bào)告書摘要公告后 5 日內(nèi)，公告其收購(gòu)報(bào)

告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書；不符合本辦

法第六章規(guī)定的情形的，應(yīng)當(dāng)予以公告，并按照本辦法第六十一

條第二款的規(guī)定辦理。

第四十九條 依據(jù)前條規(guī)定所作的上市公司收購(gòu)報(bào)告書，須

披露本辦法第二十九條第（一）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)和第（九）項(xiàng)至

第（十四）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容及收購(gòu)協(xié)議的生效條件和付款安排。

已披露收購(gòu)報(bào)告書的收購(gòu)人在披露之日起 6 個(gè)月內(nèi)，因權(quán)益

變動(dòng)需要再次報(bào)告、公告的，可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分

作出報(bào)告、公告；超過 6 個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定

履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第五十條 收購(gòu)人公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以

下備查文件：

（一）中國(guó)公民的身份證明，或者在中國(guó)境內(nèi)登記注冊(cè)的法

人、其他組織的證明文件；

– 43 -（二）基于收購(gòu)人的實(shí)力和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)對(duì)上市公司后續(xù)發(fā)展計(jì)

劃可行性的說明，收購(gòu)人擬修改公司章程、改選公司董事會(huì)、改

變或者調(diào)整公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充其具備規(guī)范運(yùn)作上市公

司的管理能力的說明；

（三）收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方與被收購(gòu)公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)

交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等利益沖突、保持被收購(gòu)公司經(jīng)營(yíng)

獨(dú)立性的說明；

（四）收購(gòu)人為法人或者其他組織的，其控股股東、實(shí)際控

制人最近 2 年未變更的說明；

（五）收購(gòu)人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心

業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)的說明；收購(gòu)人或其實(shí)際控制人為兩

個(gè)或兩個(gè)以上的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)提供

其持股 5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保

險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況說明；

（六）財(cái)務(wù)顧問關(guān)于收購(gòu)人最近 3 年的誠(chéng)信記錄、收購(gòu)資金

來(lái)源合法性、收購(gòu)人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露

內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的核查意見；收購(gòu)人成立未滿 3 年

的，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)提供其控股股東或者實(shí)際控制人最近 3 年誠(chéng)

信記錄的核查意見。

境外法人或者境外其他組織進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，除應(yīng)當(dāng)提

交第一款第（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以

下文件：

（一）財(cái)務(wù)顧問出具的收購(gòu)人符合對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資

的條件、具有收購(gòu)上市公司的能力的核查意見；

– 44 -（二）收購(gòu)人接受中國(guó)司法、仲裁管轄的聲明。

第五十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或

者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu)

或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)（以下簡(jiǎn)稱

管理層收購(gòu)）的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)

構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例

應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過 1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的資

產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)

聯(lián)董事作出決議，且取得 2/3 以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司

股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)

通過。獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購(gòu)

出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公

告。

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在《公司法》第一百

四十八條規(guī)定情形，或者最近 3 年有證券市場(chǎng)不良誠(chéng)信記錄的，

不得收購(gòu)本公司。

第五十二條 以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，自簽訂收購(gòu)

協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購(gòu)過渡期（以下

簡(jiǎn)稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購(gòu)人不得通過控股股東提議改選

上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來(lái)自收購(gòu)人的董

事不得超過董事會(huì)成員的 1/3；被收購(gòu)公司不得為收購(gòu)人及其關(guān)

聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購(gòu)公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)

行重大購(gòu)買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方

進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購(gòu)人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)

– 45 -困難的上市公司的情形除外。

第五十三條 上市公司控股股東向收購(gòu)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持

有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人的主體資格、誠(chéng)信情況及收

購(gòu)意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。

控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為

其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收

購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)前述情形及時(shí)予以披露，并采取有效措施維

護(hù)公司利益。

第五十四條 協(xié)議收購(gòu)的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算

機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時(shí)保管手續(xù)，并可以將用于支付的

現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。

第五十五條 收購(gòu)報(bào)告書公告后，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券

交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券交易所就本次股

份轉(zhuǎn)讓予以確認(rèn)后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)存放于雙方認(rèn)可的銀行賬戶

的證明，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解除擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票的臨時(shí)保

管，并辦理過戶登記手續(xù)。

收購(gòu)人未按規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，或者未按規(guī)定提出申

請(qǐng)的，證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶

登記手續(xù)。

收購(gòu)人在收購(gòu)報(bào)告書公告后 30 日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶

手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告，說明理由；在未完成相關(guān)股份過戶

期間，應(yīng)當(dāng)每隔 30 日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況。

第五章 間接收購(gòu)

– 46 -第五十六條 收購(gòu)人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)

系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上

市公司已發(fā)行股份的 5%未超過 30%的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章

的規(guī)定辦理。

收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，應(yīng)

當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購(gòu)人預(yù)計(jì)無(wú)法在事實(shí)發(fā)生

之日起 30 日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在前述 30 日內(nèi)促使其控制

的股東將所持有的上市公司股份減持至 30%或者 30%以下，并自

減持之日起 2 個(gè)工作日內(nèi)予以公告；其后收購(gòu)人或者其控制的股

東擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式；擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)

定免于發(fā)出要約的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。

第五十七條 投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)

系取得對(duì)上市公司股東的控制權(quán)，而受其支配的上市公司股東所

持股份達(dá)到前條規(guī)定比例、且對(duì)該股東的資產(chǎn)和利潤(rùn)構(gòu)成重大影

響的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第五十八條 上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東，負(fù)有

配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露有關(guān)實(shí)際控制人發(fā)生變化的

信息的義務(wù)；實(shí)際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義

務(wù)，導(dǎo)致上市公司無(wú)法履行法定信息披露義務(wù)而承擔(dān)民事、行政

責(zé)任的，上市公司有權(quán)對(duì)其提起訴訟。實(shí)際控制人、控股股東指

使上市公司及其有關(guān)人員不依法履行信息披露義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)

會(huì)依法進(jìn)行查處。

第五十九條 上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履

– 47 -行報(bào)告、公告義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日起立即作出報(bào)告

和公告。上市公司就實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況予以公告后，實(shí)

際控制人仍未披露的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向?qū)嶋H控制人和受其

支配的股東查詢，必要時(shí)可以聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行查詢，并將查詢

情況向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（以

下簡(jiǎn)稱派出機(jī)構(gòu)）和證券交易所報(bào)告；中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)拒不履

行報(bào)告、公告義務(wù)的實(shí)際控制人進(jìn)行查處。

上市公司知悉實(shí)際控制人發(fā)生較大變化而未能將有關(guān)實(shí)際

控制人的變化情況及時(shí)予以報(bào)告和公告的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，

情節(jié)嚴(yán)重的，認(rèn)定上市公司負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。

第六十條 上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行

報(bào)告、公告義務(wù)，拒不履行第五十八條規(guī)定的配合義務(wù)，或者實(shí)

際控制人存在不得收購(gòu)上市公司情形的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)拒

絕接受受實(shí)際控制人支配的股東向董事會(huì)提交的提案或者臨時(shí)

議案，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。中國(guó)證監(jiān)

會(huì)責(zé)令實(shí)際控制人改正，可以認(rèn)定實(shí)際控制人通過受其支配的股

東所提名的董事為不適當(dāng)人選；改正前，受實(shí)際控制人支配的股

東不得行使其持有股份的表決權(quán)。上市公司董事會(huì)未拒絕接受實(shí)

際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以認(rèn)

定負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。

第六章 免除發(fā)出要約

第六十一條 符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形

– 48 -的，投資者及其一致行動(dòng)人可以：

（一）免于以要約收購(gòu)方式增持股份；

（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、

中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特殊情形的，免于向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)

出收購(gòu)要約。

不符合本章規(guī)定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在 30

日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購(gòu)公司股份減持到

30%或者 30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)

發(fā)出全面要約。

第六十二條 有下列情形之一的，收購(gòu)人可以免于以要約方

式增持股份：

（一）收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際

控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人

發(fā)生變化；

（二）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司

的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)

讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合

法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

第六十三條 有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：

（一）經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償

劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股

份占該公司已發(fā)行股份的比例超過 30%；

（二）因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東

– 49 -回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超

過該公司已發(fā)行股份的 30%；

（三）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上

市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該

公司已發(fā)行股份的 30%，投資者承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行

的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約；

（四）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公

司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每 12

個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的 2%的股份；

（五）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公

司已發(fā)行股份的 50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響

該公司的上市地位；

（六）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)依法從事

承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過 30%，

沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向

非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；

（七）因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該

公司已發(fā)行股份的 30%；

（八）因履行約定購(gòu)回式證券交易協(xié)議購(gòu)回上市公司股份導(dǎo)

致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行

股份的 30%，并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生

轉(zhuǎn)移；

（九）因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市

公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%；

– 50 -（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合

法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

相關(guān)投資者應(yīng)在前款規(guī)定的權(quán)益變動(dòng)行為完成后 3 日內(nèi)就

股份增持情況做出公告，律師應(yīng)就相關(guān)投資者權(quán)益變動(dòng)行為發(fā)表

符合規(guī)定的專項(xiàng)核查意見并由上市公司予以披露。相關(guān)投資者按

照前款第（五）項(xiàng)規(guī)定采用集中競(jìng)價(jià)方式增持股份的，每累計(jì)增

持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的 2%的，在事實(shí)發(fā)生當(dāng)日

和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進(jìn)展公告的當(dāng)日不得再

行增持股份。前款第（四）項(xiàng)規(guī)定的增持不超過 2%的股份鎖定

期為增持行為完成之日起 6 個(gè)月。

第六十四條 收購(gòu)人按照本章規(guī)定的情形免于發(fā)出要約的，

應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)

意見。

第七章 財(cái)務(wù)顧問

第六十五條 收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

（一）對(duì)收購(gòu)人的相關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查；

（二）應(yīng)收購(gòu)人的要求向收購(gòu)人提供專業(yè)化服務(wù)，全面評(píng)估

被收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況，幫助收購(gòu)人分析收購(gòu)所涉及的法

律、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，就收購(gòu)方案所涉及的收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)方式、

支付安排等事項(xiàng)提出對(duì)策建議，并指導(dǎo)收購(gòu)人按照規(guī)定的內(nèi)容與

格式制作公告文件；

（三）對(duì)收購(gòu)人進(jìn)行證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)，使收購(gòu)人

– 51 -的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國(guó)證

監(jiān)會(huì)的規(guī)定，充分了解其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履

行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)；

（四）對(duì)收購(gòu)人是否符合本辦法的規(guī)定及公告文件內(nèi)容的真

實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行充分核查和驗(yàn)證，對(duì)收購(gòu)事項(xiàng)客觀、

公正地發(fā)表專業(yè)意見；

（五）與收購(gòu)人簽訂協(xié)議，在收購(gòu)?fù)瓿珊?12 個(gè)月內(nèi)，持續(xù)

督導(dǎo)收購(gòu)人遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定、證券交易

所規(guī)則、上市公司章程，依法行使股東權(quán)利，切實(shí)履行承諾或者

相關(guān)約定。

第六十六條 收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問就本次收購(gòu)出具的財(cái)

務(wù)顧問報(bào)告，應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行說明和分析，并逐項(xiàng)發(fā)表明確

意見：

（一）收購(gòu)人編制的上市公司收購(gòu)報(bào)告書或者要約收購(gòu)報(bào)告

書所披露的內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（二）本次收購(gòu)的目的；

（三）收購(gòu)人是否提供所有必備證明文件，根據(jù)對(duì)收購(gòu)人及

其控股股東、實(shí)際控制人的實(shí)力、從事的主要業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)狀

況、財(cái)務(wù)狀況和誠(chéng)信情況的核查，說明收購(gòu)人是否具備主體資格，

是否具備收購(gòu)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，是否具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能

力，是否需要承擔(dān)其他附加義務(wù)及是否具備履行相關(guān)義務(wù)的能力，

是否存在不良誠(chéng)信記錄；

（四）對(duì)收購(gòu)人進(jìn)行證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)的情況，其董

事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否已經(jīng)熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中

– 52 -國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，充分了解應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履

行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)的情況；

（五）收購(gòu)人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人支

配收購(gòu)人的方式；

（六）收購(gòu)人的收購(gòu)資金來(lái)源及其合法性，是否存在利用本

次收購(gòu)的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形；

（七）涉及收購(gòu)人以證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)說明有關(guān)該

證券發(fā)行人的信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及該證券交易的

便捷性等情況；

（八）收購(gòu)人是否已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序；

（九）是否已對(duì)收購(gòu)過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)作出安

排，該安排是否符合有關(guān)規(guī)定；

（十）對(duì)收購(gòu)人提出的后續(xù)計(jì)劃進(jìn)行分析，收購(gòu)人所從事的

業(yè)務(wù)與上市公司從事的業(yè)務(wù)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的，對(duì)收購(gòu)

人解決與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等利益沖突及保持上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)

立性的方案進(jìn)行分析，說明本次收購(gòu)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性和持

續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響；

（十一）在收購(gòu)標(biāo)的上是否設(shè)定其他權(quán)利，是否在收購(gòu)價(jià)款

之外還作出其他補(bǔ)償安排；

（十二）收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方與被收購(gòu)公司之間是否存在業(yè)務(wù)

往來(lái)，收購(gòu)人與被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否就

其未來(lái)任職安排達(dá)成某種協(xié)議或者默契；

（十三）上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否

存在未清償對(duì)公司的負(fù)債、未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)?；蛘?/p>

– 53 -損害公司利益的其他情形；存在該等情形的，是否已提出切實(shí)可

行的解決方案；

（十四）涉及收購(gòu)人擬免于發(fā)出要約的，應(yīng)當(dāng)說明本次收購(gòu)

是否屬于本辦法第六章規(guī)定的情形，收購(gòu)人是否作出承諾及是否

具備履行相關(guān)承諾的實(shí)力。

第六十七條 上市公司董事會(huì)或者獨(dú)立董事聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)

務(wù)顧問，不得同時(shí)擔(dān)任收購(gòu)人的財(cái)務(wù)顧問或者與收購(gòu)人的財(cái)務(wù)顧

問存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)

本次收購(gòu)的公正性和合法性發(fā)表專業(yè)意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告應(yīng)

當(dāng)對(duì)以下問題進(jìn)行說明和分析，發(fā)表明確意見：

（一）收購(gòu)人是否具備主體資格；

（二）收購(gòu)人的實(shí)力及本次收購(gòu)對(duì)被收購(gòu)公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性和

持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響分析；

（三）收購(gòu)人是否存在利用被收購(gòu)公司的資產(chǎn)或者由被收購(gòu)

公司為本次收購(gòu)提供財(cái)務(wù)資助的情形；

（四）涉及要約收購(gòu)的，分析被收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)狀況，說明

收購(gòu)價(jià)格是否充分反映被收購(gòu)公司價(jià)值，收購(gòu)要約是否公平、合

理，對(duì)被收購(gòu)公司社會(huì)公眾股股東接受要約提出的建議；

（五）涉及收購(gòu)人以證券支付收購(gòu)價(jià)款的，還應(yīng)當(dāng)根據(jù)該證

券發(fā)行人的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和盈利預(yù)測(cè)，對(duì)相關(guān)證券進(jìn)行估值分析，

就收購(gòu)條件對(duì)被收購(gòu)公司的社會(huì)公眾股股東是否公平合理、是否

接受收購(gòu)人提出的收購(gòu)條件提出專業(yè)意見；

（六）涉及管理層收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司進(jìn)行估值分析，

就本次收購(gòu)的定價(jià)依據(jù)、支付方式、收購(gòu)資金來(lái)源、融資安排、

– 54 -還款計(jì)劃及其可行性、上市公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況及其有

效性、上述人員及其直系親屬在最近 24 個(gè)月內(nèi)與上市公司業(yè)務(wù)

往來(lái)情況以及收購(gòu)報(bào)告書披露的其他內(nèi)容等進(jìn)行全面核查，發(fā)表

明確意見。

第六十八條 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中作出以下承

諾：

（一）已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)

表的專業(yè)意見與收購(gòu)人公告文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異；

（二）已對(duì)收購(gòu)人公告文件進(jìn)行核查，確信公告文件的內(nèi)容

與格式符合規(guī)定；

（三）有充分理由確信本次收購(gòu)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)

證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，有充分理由確信收購(gòu)人披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、

完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏；

（四）就本次收購(gòu)所出具的專業(yè)意見已提交其內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查，

并獲得通過；

（五）在擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格

執(zhí)行內(nèi)部防火墻制度；

（六）與收購(gòu)人已訂立持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。

第六十九條 財(cái)務(wù)顧問在收購(gòu)過程中和持續(xù)督導(dǎo)期間，應(yīng)當(dāng)

關(guān)注被收購(gòu)公司是否存在為收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)?；蛘呓?/p>

款等損害上市公司利益的情形，發(fā)現(xiàn)有違法或者不當(dāng)行為的，應(yīng)

當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。

第七十條 財(cái)務(wù)顧問為履行職責(zé)，可以聘請(qǐng)其他專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)

助其對(duì)收購(gòu)人進(jìn)行核查，但應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人提供的資料和披露的信

– 55 -息進(jìn)行獨(dú)立判斷。

第七十一條 自收購(gòu)人公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書至收購(gòu)?fù)?/p>

成后 12 個(gè)月內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)通過日常溝通、定期回訪等方式，

關(guān)注上市公司的經(jīng)營(yíng)情況，結(jié)合被收購(gòu)公司定期報(bào)告和臨時(shí)公告

的披露事宜，對(duì)收購(gòu)人及被收購(gòu)公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)：

（一）督促收購(gòu)人及時(shí)辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報(bào)告

和公告義務(wù)；

（二）督促和檢查收購(gòu)人及被收購(gòu)公司依法規(guī)范運(yùn)作；

（三）督促和檢查收購(gòu)人履行公開承諾的情況；

（四）結(jié)合被收購(gòu)公司定期報(bào)告，核查收購(gòu)人落實(shí)后續(xù)計(jì)劃

的情況，是否達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，實(shí)施效果是否與此前的披露內(nèi)容存

在較大差異，是否實(shí)現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測(cè)或者管理層預(yù)計(jì)達(dá)到的目標(biāo)；

（五）涉及管理層收購(gòu)的，核查被收購(gòu)公司定期報(bào)告中披露

的相關(guān)還款計(jì)劃的落實(shí)情況與事實(shí)是否一致；

（六）督促和檢查履行收購(gòu)中約定的其他義務(wù)的情況。

在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司披露的季度報(bào)

告、半年度報(bào)告和年度報(bào)告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在前述定期報(bào)

告披露后的 15 日內(nèi)向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

在此期間，財(cái)務(wù)顧問發(fā)現(xiàn)收購(gòu)人在上市公司收購(gòu)報(bào)告書中披

露的信息與事實(shí)不符的，應(yīng)當(dāng)督促收購(gòu)人如實(shí)披露相關(guān)信息，并

及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)告。財(cái)務(wù)顧問解除

委托合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)作出書面報(bào)告，

說明無(wú)法繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的理由，并予公告。

– 56 -第八章 持續(xù)監(jiān)管

第七十二條 在上市公司收購(gòu)行為完成后 12 個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)

人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在每季度前 3 日內(nèi)就上一季度對(duì)上市公

司影響較大的投資、購(gòu)買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)

整以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換、職工安置、收購(gòu)人履

行承諾等情況向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

收購(gòu)人注冊(cè)地與上市公司注冊(cè)地不同的，還應(yīng)當(dāng)將前述情況

的報(bào)告同時(shí)抄報(bào)收購(gòu)人所在地的派出機(jī)構(gòu)。

第七十三條 派出機(jī)構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管原則，通過與承辦上市

公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所談話、檢查財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任

的落實(shí)、定期或者不定期的現(xiàn)場(chǎng)檢查等方式，在收購(gòu)?fù)瓿珊髮?duì)收

購(gòu)人和上市公司進(jìn)行監(jiān)督檢查。

派出機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)實(shí)際情況與收購(gòu)人披露的內(nèi)容存在重大差異

的，對(duì)收購(gòu)人及上市公司予以重點(diǎn)關(guān)注，可以責(zé)令收購(gòu)人延長(zhǎng)財(cái)

務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)期，并依法進(jìn)行查處。

在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問與收購(gòu)人解除合同的，收購(gòu)人應(yīng)

當(dāng)另行聘請(qǐng)其他財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

第七十四條 在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司

的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?18 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人

控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述 18 個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)

遵守本辦法第六章的規(guī)定。

– 57 -第九章 監(jiān)管措施與法律責(zé)任

第七十五條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中

的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告以及其

他相關(guān)義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示

函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召?gòu)等監(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披

露義務(wù)人不得對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。

第七十六條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中

的信息披露義務(wù)人在報(bào)告、公告等文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具

警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召?gòu)等監(jiān)管措施。在改正前，收購(gòu)人

對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份不得行使表決權(quán)。

第七十七條 投資者及其一致行動(dòng)人取得上市公司控制權(quán)

而未按照本辦法的規(guī)定聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，規(guī)避法定程序和義務(wù)，變

相進(jìn)行上市公司的收購(gòu)，或者外國(guó)投資者規(guī)避管轄的，中國(guó)證監(jiān)

會(huì)責(zé)令改正，采取出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召?gòu)等監(jiān)管措

施。在改正前，收購(gòu)人不得對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份行使表

決權(quán)。

第七十八條 收購(gòu)人未依照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)、相

應(yīng)程序擅自實(shí)施要約收購(gòu)的，或者不符合本辦法規(guī)定的免除發(fā)出

要約情形，拒不履行相關(guān)義務(wù)、相應(yīng)程序的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改

正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召?gòu)等監(jiān)管

措施。在改正前，收購(gòu)人不得對(duì)其持有或者支配的股份行使表決

權(quán)。

– 58 -發(fā)出收購(gòu)要約的收購(gòu)人在收購(gòu)要約期限屆滿，不按照約定支

付收購(gòu)價(jià)款或者購(gòu)買預(yù)受股份的，自該事實(shí)發(fā)生之日起 3 年內(nèi)不

得收購(gòu)上市公司，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不受理收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提交的申

報(bào)文件。

存在前二款規(guī)定情形，收購(gòu)人涉嫌虛假披露、操縱證券市場(chǎng)

的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)收購(gòu)人進(jìn)行立案稽查，依法追究其法律責(zé)任；

收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，自收購(gòu)

人違規(guī)事實(shí)發(fā)生之日起 1 年內(nèi)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不受理該財(cái)務(wù)顧問提

交的上市公司并購(gòu)重組申報(bào)文件，情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究法律責(zé)

任。

第七十九條 上市公司控股股東和實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓其對(duì)

公司的控制權(quán)時(shí)，未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其提供

的擔(dān)保，或者未對(duì)其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國(guó)

證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正、責(zé)令暫停或者停止收購(gòu)活動(dòng)。

被收購(gòu)公司董事會(huì)未能依法采取有效措施促使公司控股股

東、實(shí)際控制人予以糾正，或者在收購(gòu)?fù)瓿珊笪茨艽偈故召?gòu)人履

行承諾、安排或者保證的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以認(rèn)定相關(guān)董事為不適

當(dāng)人選。

第八十條 上市公司董事未履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，利用

收購(gòu)謀取不當(dāng)利益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取監(jiān)管談話、出具警示函等

監(jiān)管措施，可以認(rèn)定為不適當(dāng)人選。

上市公司章程中涉及公司控制權(quán)的條款違反法律、行政法規(guī)

和本辦法規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。

第八十一條 為上市公司收購(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、

– 59 -法律意見書和財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者證券公司及其

專業(yè)人員，未依法履行職責(zé)的，或者違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定

或者行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取監(jiān)管談

話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員被責(zé)令改正的，在改

正前，不得接受新的上市公司并購(gòu)重組業(yè)務(wù)。

第八十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)將上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)

益變動(dòng)活動(dòng)中的當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠(chéng)信檔案。

違反本辦法的規(guī)定構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。

第十章 附 則

第八十三條 本辦法所稱一致行動(dòng)，是指投資者通過協(xié)議、

其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司

股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。

在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)

情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。如無(wú)相反證據(jù)，投資者有下列

情形之一的，為一致行動(dòng)人：

（一）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；

（二）投資者受同一主體控制；

（三）投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，

同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；

（四）投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策

產(chǎn)生重大影響；

– 60 -（五）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取

得相關(guān)股份提供融資安排；

（六）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)

系；

（七）持有投資者 30%以上股份的自然人，與投資者持有同

一上市公司股份；

（八）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資

者持有同一上市公司股份；

（九）持有投資者 30%以上股份的自然人和在投資者任職的

董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，

與投資者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前

項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所

述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所

控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；

（十二）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。投資者計(jì)算其所

持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一

致行動(dòng)人名下的股份。

投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動(dòng)人的，可以向中國(guó)

證監(jiān)會(huì)提供相反證據(jù)。

第八十四條 有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

– 61 -（一）投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東；

（二）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過 30%；

（三）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公

司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；

（四）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)

公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第八十五條 信息披露義務(wù)人涉及計(jì)算其擁有權(quán)益比例的，

應(yīng)當(dāng)將其所持有的上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的證券

中有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計(jì)算，并

將其持股比例與合并計(jì)算非股權(quán)類證券轉(zhuǎn)為股份后的比例相比，

以二者中的較高者為準(zhǔn)；行權(quán)期限屆滿未行權(quán)的，或者行權(quán)條件

不再具備的，無(wú)需合并計(jì)算。

前款所述二者中的較高者，應(yīng)當(dāng)按下列公式計(jì)算：

（一）投資者持有的股份數(shù)量／上市公司已發(fā)行股份總數(shù)

（二）（投資者持有的股份數(shù)量＋投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公

司股票的非股權(quán)類證券所對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量）／（上市公司已發(fā)行

股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券

所對(duì)應(yīng)的股份總數(shù)）

前款所稱“投資者持有的股份數(shù)量”包括投資者擁有的普通

股數(shù)量和優(yōu)先股恢復(fù)的表決權(quán)數(shù)量，“上市公司已發(fā)行股份總數(shù)”

包括上市公司已發(fā)行的普通股總數(shù)和優(yōu)先股恢復(fù)的表決權(quán)總數(shù)。

第八十六條 投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈(zèng)

與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四章的規(guī)定

– 62 -履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第八十七條 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、收購(gòu)報(bào)告書、要約收購(gòu)報(bào)告

書、被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書等文件的內(nèi)容與格式，由中國(guó)證監(jiān)

會(huì)另行制定。

第八十八條 被收購(gòu)公司在境內(nèi)、境外同時(shí)上市的，收購(gòu)人

除應(yīng)當(dāng)遵守本辦法及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守境外

上市地的相關(guān)規(guī)定。

第八十九條 外國(guó)投資者收購(gòu)上市公司及在上市公司中擁

有的權(quán)益發(fā)生變動(dòng)的，除應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守

外國(guó)投資者投資上市公司的相關(guān)規(guī)定。

第九十條 本辦法自 2006 年 9 月 1 日起施行。中國(guó)證監(jiān)會(huì)

發(fā)布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 10 號(hào)）、《上

市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 11 號(hào)）、

《關(guān)于要約收購(gòu)涉及的被收購(gòu)公司股票上市交易條件有關(guān)問題

的通知》（證監(jiān)公司字〔2003〕16 號(hào)）和《關(guān)于規(guī)范上市公司

實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字〔2004〕1

號(hào)）同時(shí)廢止。

– 63 -上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

（2014 年 7 月 7 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 52 次主席辦

公會(huì)議審議通過，根據(jù) 2016 年 9 月 8 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員

會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》、2019

年 10 月 18 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司重

大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》、2020 年 3 月 20 日中國(guó)證券監(jiān)

督管理委員會(huì)《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護(hù)上市公

司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券

市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益，根據(jù)《公司法》《證券法》等法律、

行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司

在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)

交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)

生重大變化的資產(chǎn)交易行為（以下簡(jiǎn)稱重大資產(chǎn)重組）。

上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。

上市公司按照經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證

監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金

購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用本辦法。

第三條 任何單位和個(gè)人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市

– 64 -公司及其股東的合法權(quán)益。

第四條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、

公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)

確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在重大資產(chǎn)

重組活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司資產(chǎn)的安全，

保護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。

第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，

應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，以及證券交

易所的相關(guān)規(guī)則，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，誠(chéng)實(shí)

守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格履行職責(zé)，對(duì)其所制作、出具文件的真實(shí)

性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同

委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的

報(bào)告、公告文件，不得從事不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，不得利用上市公司重大

資產(chǎn)重組謀取不正當(dāng)利益。

第七條 任何單位和個(gè)人對(duì)所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在

依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。

禁止任何單位和個(gè)人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、

操縱證券市場(chǎng)等違法活動(dòng)。

第八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)

行監(jiān)督管理。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核上市公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購(gòu)買

資產(chǎn)的申請(qǐng)，可以根據(jù)上市公司的規(guī)范運(yùn)作和誠(chéng)信狀況、財(cái)務(wù)顧

– 65 -問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，

作出差異化的、公開透明的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內(nèi)

容和環(huán)節(jié)。

第九條 鼓勵(lì)依法設(shè)立的并購(gòu)基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投

資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機(jī)構(gòu)參與上市公司并購(gòu)重組。

第十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在發(fā)行審核委員會(huì)中設(shè)立上市公司并

購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委），并購(gòu)重組委以投票

方式對(duì)提交其審議的重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)

進(jìn)行表決，提出審核意見。

第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)

第十一條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符

合下列要求作出充分說明，并予以披露：

（一）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟

斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（二）不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上

市公司和股東合法權(quán)益的情形；

（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者

轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

（五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致

上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形；

（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等

– 66 -方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上

市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)

構(gòu)。

第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資

產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度

經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上；

（二）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)

收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比

例達(dá)到 50%以上；

（三）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度

經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，

且超過 5000 萬(wàn)元人民幣。

購(gòu)買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存

在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根

據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)

信息、暫停交易、聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或者

其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專業(yè)意見。

第十三條 上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起 36 個(gè)月內(nèi)，

向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化

情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中

國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)：

（一）購(gòu)買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)

– 67 -會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到

100%以上；

（二）購(gòu)買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占

上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)

會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到 100%以上；

（三）購(gòu)買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)

會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到

100%以上；

（四）為購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購(gòu)人及其

關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到

100%以上；

（五）上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)雖未達(dá)到本款

第（一）至第（四）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生

根本變化；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的

其他情形。

上市公司實(shí)施前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求；

（二）上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限

公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理

辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件；

（三）上市公司及其最近 3 年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人不

存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中

國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已

– 68 -經(jīng)終止?jié)M 3 年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，

且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

（四）上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 12 個(gè)月內(nèi)

未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為；

（五）本次重大資產(chǎn)重組不存在中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能損害

投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司通過發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的，適用

《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

本條第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第

八十四條的規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級(jí)管理

人員可以支配公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策的，視為具有上市公司

控制權(quán)。

創(chuàng)業(yè)板上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購(gòu)人及其關(guān)

聯(lián)人購(gòu)買符合國(guó)家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，

導(dǎo)致本條第一款規(guī)定任一情形的，所購(gòu)買資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)

當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股

票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。

上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)

買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行

規(guī)定。

第十四條 計(jì)算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時(shí)，

應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）購(gòu)買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資

產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較

– 69 -高者為準(zhǔn)，營(yíng)業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股

權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投

資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的

資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投

資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)

比例的乘積為準(zhǔn)。

購(gòu)買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總

額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營(yíng)

業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的

凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致上市公

司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及資產(chǎn)凈

額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。

（二）購(gòu)買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的

賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與

負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)

為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、

相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，

不適用第十二條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。

（三）上市公司同時(shí)購(gòu)買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購(gòu)買、

出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。

（四）上市公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行

購(gòu)買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的

規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的資產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入

累計(jì)計(jì)算的范圍。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本辦法第十三條第一款規(guī)定的重

– 70 -大資產(chǎn)重組的累計(jì)期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同

或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下，可以

認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

第十五條 本辦法第二條所稱通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，

包括：

（一）與他人新設(shè)企業(yè)、對(duì)已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；

（二）受托經(jīng)營(yíng)、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)委托

他人經(jīng)營(yíng)、租賃；

（三）接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)與或者對(duì)外捐贈(zèng)資產(chǎn)；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

上述資產(chǎn)交易實(shí)質(zhì)上構(gòu)成購(gòu)買、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規(guī)

定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的相關(guān)比例達(dá)到 50%以上的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)

定履行相關(guān)義務(wù)和程序。

第三章 重大資產(chǎn)重組的程序

第十六條 上市公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行

初步磋商時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格有

效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易

對(duì)方聘請(qǐng)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽

署保密協(xié)議。

上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)決議公告前，相關(guān)信息

已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)

– 71 -當(dāng)立即將有關(guān)計(jì)劃、方案或者相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況

和風(fēng)險(xiǎn)因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)

事宜。

第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的獨(dú)立財(cái)

務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就重大資

產(chǎn)重組出具意見。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是

否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見。重

大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對(duì)上

市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。

資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)

符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或

者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查，審慎核查其采用

的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對(duì)利用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)

意見所形成的結(jié)論負(fù)責(zé)。

第十八條 上市公司及交易對(duì)方與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽訂聘用

合同后，非因正當(dāng)事由不得更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。確有正當(dāng)事由需

要更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)披露更換的具體原因以及證券服務(wù)

機(jī)構(gòu)的陳述意見。

第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的管理層

討論與分析部分，就本次交易對(duì)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、未來(lái)

發(fā)展前景、當(dāng)年每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行詳

細(xì)分析。

– 72 -第二十條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為

定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)準(zhǔn)則和規(guī)范開

展執(zhí)業(yè)活動(dòng)；上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假

設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的

公允性發(fā)表明確意見。

相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)

在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中詳細(xì)分析說明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參

數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標(biāo)和因素。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)估

值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的

的相關(guān)性發(fā)表明確意見，并結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的市場(chǎng)可比交易價(jià)格、

同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標(biāo)，在重大資產(chǎn)重

組報(bào)告書中詳細(xì)分析本次交易定價(jià)的公允性。

前二款情形中，評(píng)估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以

上的方法進(jìn)行評(píng)估或者估值；上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)出席董事會(huì)

會(huì)議，對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估或者估值假設(shè)前

提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見，并單獨(dú)予以披露。

第二十一條 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依

法作出決議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作

出明確判斷，并作為董事會(huì)決議事項(xiàng)予以披露。

上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重

大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立

董事可以另行聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)

股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)

– 73 -材料，并通過安排實(shí)地調(diào)查、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報(bào)等方式，為

獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。

第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決

議后的次一工作日至少披露下列文件：

（一）董事會(huì)決議及獨(dú)立董事的意見；

（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

本次重組的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律

意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者估值報(bào)告至

遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。上市公司自愿披露盈利

預(yù)測(cè)報(bào)告的，該報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所

審核，與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書同時(shí)公告。

本條第一款第（二）項(xiàng)及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容

與格式另行規(guī)定。

上市公司只需選擇一種符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體公

告董事會(huì)決議、獨(dú)立董事的意見，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文

披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及其摘要、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告或

者意見。

第二十三條 上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組作出的決

議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對(duì)方；

（二）交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間；

（三）定價(jià)方式或者定價(jià)依據(jù)；

（四）相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；

（五）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；

– 74 -（六）決議的有效期；

（七）對(duì)董事會(huì)辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；

（八）其他需要明確的事項(xiàng)。

第二十四條 上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出

決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。

上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存

在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)

股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

交易對(duì)方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或

者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的

實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避

表決。

上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)

議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股

東大會(huì)提供便利。除上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單

獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東以外，其他股東的

投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。

第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組

決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務(wù)所對(duì)本次會(huì)議的

召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果等

事項(xiàng)出具的法律意見書。

屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，上市公司還應(yīng)當(dāng)按

照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在作出決議后 3 個(gè)工作

日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)。

– 75 -第二十六條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)

公開承諾，保證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請(qǐng)文件不存在虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)公開承諾，將及時(shí)向上市公司

提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，

如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上

市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

前二款規(guī)定的單位和個(gè)人還應(yīng)當(dāng)公開承諾，如本次交易因涉

嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件

調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。

第二十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法定條件和程序，對(duì)上市公司

屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不

予核準(zhǔn)的決定。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書

面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起 30 日內(nèi)

提供書面回復(fù)意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回

復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次交

易的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。

第二十八條 股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公

司擬對(duì)交易對(duì)象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對(duì)原交

易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)表決通過后重新提交股東大會(huì)

審議，并及時(shí)公告相關(guān)文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核期間，上市公司按照前款規(guī)定對(duì)原交易方案

– 76 -作出重大調(diào)整的，還應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)重新提

出申請(qǐng)，同時(shí)公告相關(guān)文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核期間，上市公司董事會(huì)決議撤回申請(qǐng)的，應(yīng)

當(dāng)說明原因，予以公告；上市公司董事會(huì)決議終止本次交易的，

還應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定提交股東大會(huì)審議。

第二十九條 上市公司重大資產(chǎn)重組屬于本辦法第十三條

規(guī)定的交易情形的，應(yīng)當(dāng)提交并購(gòu)重組委審核。

第三十條 上市公司在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于召開并購(gòu)重組

委工作會(huì)議審核其申請(qǐng)的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請(qǐng)辦

理并購(gòu)重組委工作會(huì)議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。

上市公司收到并購(gòu)重組委關(guān)于其申請(qǐng)的表決結(jié)果的通知后，

應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請(qǐng)復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明，公

司在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將

再行公告。

第三十一條 上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)就其申請(qǐng)作出的予

以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告核準(zhǔn)決定的同

時(shí)，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)文件。

第三十二條 上市公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后，

應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施重組方案，并于實(shí)施完畢之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)編制

實(shí)施情況報(bào)告書，向證券交易所提交書面報(bào)告，并予以公告。

上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)重大資

產(chǎn)重組的實(shí)施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)

險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)

– 77 -所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實(shí)施情況報(bào)告書同時(shí)報(bào)告、公告。

第三十三條 自完成相關(guān)批準(zhǔn)程序之日起 60 日內(nèi)，本次重

大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將

實(shí)施進(jìn)展情況報(bào)告，并予以公告；此后每 30 日應(yīng)當(dāng)公告一次，

直至實(shí)施完畢。屬于本辦法第十三條、第四十四條規(guī)定的交易情

形的，自收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件之日起超過 12 個(gè)月未實(shí)施完

畢的，核準(zhǔn)文件失效。

第三十四條 上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生

法律、法規(guī)要求披露的重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告；該事項(xiàng)

導(dǎo)致本次交易發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的，須重新提交股東大會(huì)審議，屬

于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，還須重新報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)

核準(zhǔn)。

第三十五條 采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來(lái)收益

預(yù)期的方法對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估或者估值并作為定價(jià)參考依

據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后 3 年內(nèi)的年度報(bào)

告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況，

并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見；交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市

公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可

行的補(bǔ)償協(xié)議。

預(yù)計(jì)本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的，上

市公司應(yīng)當(dāng)提出填補(bǔ)每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董

事會(huì)和股東大會(huì)進(jìn)行表決。負(fù)責(zé)落實(shí)該等具體措施的相關(guān)責(zé)任主

體應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證切實(shí)履行其義務(wù)和責(zé)任。

上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外

– 78 -的特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前

二款規(guī)定，上市公司與交易對(duì)方可以根據(jù)市場(chǎng)化原則，自主協(xié)商

是否采取業(yè)績(jī)補(bǔ)償和每股收益填補(bǔ)措施及相關(guān)具體安排。

第三十六條 上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨(dú)立

財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時(shí)出具核查意見，并予以公告：

（一）上市公司完成相關(guān)批準(zhǔn)程序前，對(duì)交易對(duì)象、交易標(biāo)

的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對(duì)原重組方案重大調(diào)整，或者因

發(fā)生重大事項(xiàng)導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的；

（二）上市公司完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后，在實(shí)施重組過程中發(fā)

生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的。

第三十七條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)

定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督

導(dǎo)的期限自本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)

會(huì)計(jì)年度。實(shí)施本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導(dǎo)

的期限自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于

3 個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第三十八條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重

組當(dāng)年和實(shí)施完畢后的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日

起 15 日內(nèi)，對(duì)重大資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，

并予以公告：

（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；

（二）交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況；

（三）已公告的盈利預(yù)測(cè)或者利潤(rùn)預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況；

（四）管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀；

– 79 -（五）公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況；

（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)結(jié)合本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)

重組實(shí)施完畢后的第二、三個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日

起 15 日內(nèi)，對(duì)前款第（二）至（六）項(xiàng)事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，

并予以公告。

第四章 重大資產(chǎn)重組的信息管理

第三十九條 上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息

披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票

交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息（以下簡(jiǎn)稱股價(jià)敏感信息），

不得有選擇性地向特定對(duì)象提前泄露。

第四十條 上市公司的股東、實(shí)際控制人以及參與重大資產(chǎn)

重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、

準(zhǔn)確地向上市公司通報(bào)有關(guān)信息，并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確、

完整地進(jìn)行披露。上市公司獲悉股價(jià)敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證

券交易所申請(qǐng)停牌并披露。

第四十一條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，重

大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方，交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方的董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者主要負(fù)責(zé)人，交易各方聘請(qǐng)的證券服務(wù)

機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批

等環(huán)節(jié)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)

務(wù)往來(lái)等知悉或者可能知悉股價(jià)敏感信息的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人

– 80 -員，在重大資產(chǎn)重組的股價(jià)敏感信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，

禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第四十二條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記

載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，包括商議相關(guān)方案、形

成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時(shí)間、地點(diǎn)、參與

機(jī)構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并

予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時(shí)在備忘錄

上簽名確認(rèn)。

上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已

經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌，直至真實(shí)、準(zhǔn)確、

完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一

次事件進(jìn)展情況公告。

上市公司股票交易價(jià)格因重大資產(chǎn)重組的市場(chǎng)傳聞發(fā)生異

常波動(dòng)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌，核實(shí)有無(wú)

影響上市公司股票交易價(jià)格的重組事項(xiàng)并予以澄清，不得以相關(guān)

事項(xiàng)存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。

第五章 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

第四十三條 上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)

定：

（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)

量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)

聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性；

– 81 -（二）上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師

出具無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或者無(wú)法

表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留

意見、否定意見或者無(wú)法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消

除或者將通過本次交易予以消除；

（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌

犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立

案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M 3

年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響

對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買的資產(chǎn)為權(quán)

屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生

變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)

人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。所購(gòu)買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)

務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營(yíng)

發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和

應(yīng)對(duì)措施。

特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行的股份后，上市

公司用同一次發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的，視同

上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。

第四十四條 上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集

部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。

– 82 -上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法關(guān)于重大資產(chǎn)

重組的規(guī)定，編制發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)

告書，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)。

第四十五條 上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考

價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公

告日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票

交易均價(jià)之一。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)說明市

場(chǎng)參考價(jià)的選擇依據(jù)。

前款所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干

個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司

股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議可以明確，在中國(guó)證監(jiān)

會(huì)核準(zhǔn)前，上市公司的股票價(jià)格相比最初確定的發(fā)行價(jià)格發(fā)生重

大變化的，董事會(huì)可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行

一次調(diào)整。

前款規(guī)定的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操作，詳

細(xì)說明是否相應(yīng)調(diào)整擬購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)、發(fā)行股份數(shù)量及其理由，

在首次董事會(huì)決議公告時(shí)充分披露，并按照規(guī)定提交股東大會(huì)審

議。股東大會(huì)作出決議后，董事會(huì)按照已經(jīng)設(shè)定的方案調(diào)整發(fā)行

價(jià)格的，上市公司無(wú)需按照本辦法第二十八條的規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)

會(huì)重新提出申請(qǐng)。

第四十六條 特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，

自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一

的，36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

– 83 -（一）特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控

制的關(guān)聯(lián)人；

（二）特定對(duì)象通過認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)

際控制權(quán)；

（三）特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份

的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月。

屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形的，上市公司原

控股股東、原實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，以及在交易過程中

從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)公

開承諾，在本次交易完成后 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中

擁有權(quán)益的股份；除收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)公開

承諾，其以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日

起 24 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第四十七條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并

購(gòu)重組委審核。

第四十八條 上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對(duì)象持

有或者控制的股份達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管

理辦法》的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行

股份購(gòu)買資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制

權(quán)發(fā)生變更的，認(rèn)購(gòu)股份的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)

告書中公開承諾：本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)

20 個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后 6 個(gè)月期末

收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其持有公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少 6

– 84 -個(gè)月。

前款規(guī)定的特定對(duì)象還應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書中

公開承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)

會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在該上市公

司擁有權(quán)益的股份。

第四十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

的申請(qǐng)后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施。向特定對(duì)象購(gòu)買的相關(guān)資產(chǎn)

過戶至上市公司后，上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所

應(yīng)當(dāng)對(duì)資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，

并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后 3 個(gè)工作

日內(nèi)就過戶情況作出公告，公告中應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師

事務(wù)所的結(jié)論性意見。

上市公司完成前款規(guī)定的公告、報(bào)告后，可以到證券交易所、

證券登記結(jié)算公司為認(rèn)購(gòu)股份的特定對(duì)象申請(qǐng)辦理證券登記手

續(xù)。

第五十條 換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份

定價(jià)及發(fā)行按照本章規(guī)定執(zhí)行。

上市公司發(fā)行優(yōu)先股用于購(gòu)買資產(chǎn)或者與其他公司合并，中

國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

上市公司可以向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定

向權(quán)證、存托憑證等用于購(gòu)買資產(chǎn)或者與其他公司合并。

第六章 重大資產(chǎn)重組后申請(qǐng)發(fā)行新股或者公司債券

– 85 -第五十一條 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重

組實(shí)施完畢后，上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行新股或者公司債券，同時(shí)

符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績(jī)?cè)趯徍藭r(shí)可以模擬

計(jì)算：

（一）進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體；

（二）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，重組方的承諾事項(xiàng)已

經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、運(yùn)行良好；

（三）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)

實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)達(dá)到盈利預(yù)測(cè)水平。

上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的

公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生

變化的，上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組

交易完成的時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

第五十二條 本辦法所稱完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)獨(dú)立、完整，且在最近兩年未發(fā)

生重大變化；

（二）在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)

兩年以上；

（三）在進(jìn)入上市公司之前實(shí)行獨(dú)立核算，或者雖未獨(dú)立核

算，但與其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上能夠清晰劃

分；

（四）上市公司與該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的主要高級(jí)管理人員簽訂聘用

合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)

– 86 -和管理作出恰當(dāng)安排。

第七章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任

第五十三條 未依照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)或者程序，

擅自實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并可以采取

監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫停

或者終止重組活動(dòng)，處以警告、罰款，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采

取市場(chǎng)禁入的措施。

未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)擅自實(shí)施本辦法第十三條第一款規(guī)定

的重大資產(chǎn)重組，交易尚未完成的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令上市公司補(bǔ)

充披露相關(guān)信息、暫停交易并按照本辦法第十三條的規(guī)定報(bào)送申

請(qǐng)文件；交易已經(jīng)完成的，可以處以警告、罰款，并對(duì)有關(guān)責(zé)任

人員采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究

刑事責(zé)任。

上市公司重大資產(chǎn)重組因定價(jià)顯失公允、不正當(dāng)利益輸送等

問題損害上市公司、投資者合法權(quán)益的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，

并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可

以責(zé)令暫?；蛘呓K止重組活動(dòng)，處以警告、罰款，并可以對(duì)有關(guān)

責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施。

第五十四條 上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本

辦法規(guī)定報(bào)送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報(bào)告或者履行信息披露義務(wù)的，

由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處

罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫?；蛘呓K止重組活動(dòng)，并可以對(duì)有

– 87 -關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)

關(guān)追究刑事責(zé)任。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事前款違法違

規(guī)行為，或者隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)生前款情形的，依照《證券法》

第一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫停或者終止

重組活動(dòng)，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯

罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

第五十五條 上市公司或者其他信息披露義務(wù)人報(bào)送的報(bào)

告或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，

由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處

罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫停或者終止重組活動(dòng)，并可以對(duì)有

關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)

關(guān)追究刑事責(zé)任。

上市公司的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事前款違法

違規(guī)行為，或者隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)生前款情形的，依照《證券

法》第一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫停或者

終止重組活動(dòng)，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施；涉

嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方未及時(shí)向

上市公司或者其他信息披露義務(wù)人提供信息，或者提供的信息有

虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，按照第一款規(guī)定執(zhí)行。

上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，在其公告的有關(guān)文件中隱瞞重

要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第

一百八十一條予以處罰。

– 88 -上市公司的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事第四款違

法行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第一百八十一條予以處罰。

第五十六條 重大資產(chǎn)重組涉嫌本辦法第五十三條、第五十

四條、第五十五條規(guī)定情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令上市公司作

出公開說明、聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查

并披露專業(yè)意見，在公開說明、披露專業(yè)意見之前，上市公司應(yīng)

當(dāng)暫停重組；上市公司涉嫌前述情形被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑?/p>

中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前應(yīng)當(dāng)暫停重組。

涉嫌本辦法第五十四條、第五十五條規(guī)定情形，被司法機(jī)關(guān)

立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，有關(guān)單位和個(gè)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)

格遵守其所作的公開承諾，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，不得轉(zhuǎn)讓

其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。

第五十七條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員未履行誠(chéng)

實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，或者上市公司的股東、實(shí)際控制人及其

有關(guān)負(fù)責(zé)人員未按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，導(dǎo)致重組方案

損害上市公司利益的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管

談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款，

并可以對(duì)有關(guān)人員采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選、市場(chǎng)禁入的措施；涉

嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

第五十八條 為重大資產(chǎn)重組出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、

法律意見、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、估值報(bào)告及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)

機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反中國(guó)證

監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定、行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則，或者未依法履行報(bào)告和

公告義務(wù)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并可以采

– 89 -取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報(bào)告、認(rèn)定

為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究法律責(zé)任。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件

存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令

改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，

可以采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究

刑事責(zé)任。

存在前二款規(guī)定情形的，在按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求完成整改

之前，不得接受新的上市公司并購(gòu)重組業(yè)務(wù)。

第五十九條 重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡因不屬于上市公

司管理層事前無(wú)法獲知且事后無(wú)法控制的原因，上市公司所購(gòu)買

資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)未達(dá)到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者估值報(bào)告預(yù)測(cè)金額的

80%，或者實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中管理層討論與

分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及對(duì)此

承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、估值

機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一

媒體上作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)未達(dá)到預(yù)測(cè)金

額 50%的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員

采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。

交易對(duì)方超期未履行或者違反業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議、承諾的，由中

國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公

開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，將相關(guān)情況記入誠(chéng)信檔

案。

第六十條 任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息

– 90 -依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上市公司

證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場(chǎng)或者進(jìn)行

欺詐活動(dòng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第一百九十一條、第一

百九十二條、第一百九十三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送

司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

第八章 附 則

第六十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證券交易所相關(guān)板塊上市公司

重大資產(chǎn)重組另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第六十二條 本辦法自 2014 年 11 月 23 日起施行。2008 年

4 月 16 日發(fā)布并于 2011 年 8 月 1 日修改的《上市公司重大資產(chǎn)

重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 73 號(hào)）、2008 年 11 月 11 日發(fā)布的

《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)

定》（證監(jiān)會(huì)公告〔2008〕44 號(hào)）同時(shí)廢止。

– 91 -證券交易所管理辦法

（2017 年 8 月 28 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 2017 年第 5

次主席辦公會(huì)議審議通過，根據(jù) 2020 年 3 月 20 日中國(guó)證券監(jiān)督

管理委員會(huì)《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為加強(qiáng)對(duì)證券交易所的管理，促進(jìn)證券交易所依法

全面履行一線監(jiān)管職能和服務(wù)職能，維護(hù)證券市場(chǎng)的正常秩序，

保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)的健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中

華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》），制定本辦法。

第二條 本辦法所稱的證券交易所是指經(jīng)國(guó)務(wù)院決定設(shè)立

的證券交易所。

第三條 證券交易所根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》設(shè)立黨委，發(fā)

揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定交

易所重大事項(xiàng)，保證監(jiān)督黨和國(guó)家的方針、政策在交易所得到全

面貫徹落實(shí)。

第四條 證券交易所由中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱

中國(guó)證監(jiān)會(huì)）監(jiān)督管理。

第五條 證券交易所的名稱，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明證券交易所字樣。其

他任何單位和個(gè)人不得使用證券交易所或者近似名稱。

第二章 證券交易所的職能

– 92 -第六條 證券交易所組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)施自律管理，

應(yīng)當(dāng)遵循社會(huì)公共利益優(yōu)先原則，維護(hù)市場(chǎng)的公平、有序、透明。

第七條 證券交易所的職能包括：

（一）提供證券交易的場(chǎng)所、設(shè)施和服務(wù)；

（二）制定和修改證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則；

（三）依法審核公開發(fā)行證券申請(qǐng)；

（四）審核、安排證券上市交易，決定證券終止上市和重新

上市；

（五）提供非公開發(fā)行證券轉(zhuǎn)讓服務(wù)；

（六）組織和監(jiān)督證券交易；

（七）對(duì)會(huì)員進(jìn)行監(jiān)管；

（八）對(duì)證券上市交易公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人進(jìn)行監(jiān)管；

（九）對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券上市、交易等提供服務(wù)的行為

進(jìn)行監(jiān)管；

（十）管理和公布市場(chǎng)信息；

（十一）開展投資者教育和保護(hù)；

（十二）法律、行政法規(guī)規(guī)定的以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可、授權(quán)

或者委托的其他職能。

第八條 證券交易所不得直接或者間接從事：

（一）新聞出版業(yè)；

（二）發(fā)布對(duì)證券價(jià)格進(jìn)行預(yù)測(cè)的文字和資料；

（三）為他人提供擔(dān)保；

（四）未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

– 93 -第九條 證券交易所可以根據(jù)證券市場(chǎng)發(fā)展的需要，創(chuàng)新交

易品種和交易方式，設(shè)立不同的市場(chǎng)層次。

第十條 證券交易所制定或者修改業(yè)務(wù)規(guī)則，應(yīng)當(dāng)符合法律、

行政法規(guī)、部門規(guī)章對(duì)其自律管理職責(zé)的要求。

證券交易所制定或者修改下列業(yè)務(wù)規(guī)則時(shí)，應(yīng)當(dāng)由證券交易

所理事會(huì)通過，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)：

（一）證券交易、上市、會(huì)員管理和其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（二）涉及上市新的證券交易品種或者對(duì)現(xiàn)有上市證券交易

品種作出較大調(diào)整；

（三）以聯(lián)網(wǎng)等方式為非本所上市的品種提供交易服務(wù)；

（四）涉及證券交易方式的重大創(chuàng)新或者對(duì)現(xiàn)有證券交易方

式作出較大調(diào)整；

（五）涉及港澳臺(tái)及境外機(jī)構(gòu)的重大事項(xiàng)；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為需要批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)規(guī)則。

第十一條 證券交易所制定的業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)證券交易業(yè)務(wù)活

動(dòng)的各參與主體具有約束力。對(duì)違反業(yè)務(wù)規(guī)則的行為，證券交易

所給予紀(jì)律處分或者采取其他自律管理措施。

第十二條 證券交易所應(yīng)當(dāng)按照章程、協(xié)議以及業(yè)務(wù)規(guī)則的

規(guī)定，對(duì)違法違規(guī)行為采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分，履行自

律管理職責(zé)。

第十三條 證券交易所應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)規(guī)則中明確自律監(jiān)管措

施或者紀(jì)律處分的具體類型、適用情形和適用程序。

證券交易所采取紀(jì)律處分的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)紀(jì)律處分委員會(huì)的審

核意見作出。紀(jì)律處分決定作出前，當(dāng)事人按照業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定

– 94 -申請(qǐng)聽證的，證券交易所應(yīng)當(dāng)組織聽證。

第十四條 市場(chǎng)參與主體對(duì)證券交易所作出的相關(guān)自律監(jiān)

管措施或者紀(jì)律處分不服的，可以按照證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)

定申請(qǐng)復(fù)核。

證券交易所應(yīng)當(dāng)設(shè)立復(fù)核委員會(huì)，依據(jù)其審核意見作出復(fù)核

決定。

第十五條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立風(fēng)險(xiǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)機(jī)制，

依法監(jiān)測(cè)、監(jiān)控、預(yù)警并防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)證券市場(chǎng)安全穩(wěn)定

運(yùn)行。

第十六條 證券交易所應(yīng)當(dāng)同其他交易場(chǎng)所、登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、

行業(yè)協(xié)會(huì)等證券期貨業(yè)組織建立資源共享、相互配合的長(zhǎng)效合作

機(jī)制，聯(lián)合依法監(jiān)察證券市場(chǎng)違法違規(guī)行為。

第三章 證券交易所的組織

第十七條 實(shí)行會(huì)員制的證券交易所設(shè)會(huì)員大會(huì)、理事會(huì)、

總經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)。

第十八條 會(huì)員大會(huì)為證券交易所的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。會(huì)員大

會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）制定和修改證券交易所章程；

（二）選舉和罷免會(huì)員理事、會(huì)員監(jiān)事；

（三）審議和通過理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理的工作報(bào)告；

（四）審議和通過證券交易所的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算報(bào)告；

（五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所章程規(guī)定的

– 95 -其他重大事項(xiàng)。

第十九條 證券交易所章程應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）設(shè)立目的；

（二）名稱；

（三）主要辦公及交易場(chǎng)所和設(shè)施所在地；

（四）職能范圍；

（五）會(huì)員的資格和加入、退出程序；

（六）會(huì)員的權(quán)利和義務(wù)；

（七）對(duì)會(huì)員的紀(jì)律處分；

（八）組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)；

（九）理事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的產(chǎn)生、任免及其職責(zé)；

（十）資本和財(cái)務(wù)事項(xiàng)；

（十一）解散的條件和程序；

（十二）其他需要在章程中規(guī)定的事項(xiàng)。

章程的制定和修改經(jīng)會(huì)員大會(huì)通過后，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第二十條 會(huì)員大會(huì)每年召開一次，由理事會(huì)召集，理事長(zhǎng)

主持。理事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，由理事長(zhǎng)指定的副理事長(zhǎng)或

者其他理事主持。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)員大會(huì)：

（一）理事人數(shù)不足本辦法規(guī)定的最低人數(shù)；

（二）三分之一以上會(huì)員提議；

（三）理事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要。

第二十一條 會(huì)員大會(huì)應(yīng)當(dāng)有三分之二以上的會(huì)員出席，其

決議須經(jīng)出席會(huì)議的會(huì)員過半數(shù)表決通過。

會(huì)員大會(huì)結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)，證券交易所應(yīng)當(dāng)將大會(huì)全部

– 96 -文件及有關(guān)情況向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第二十二條 理事會(huì)是證券交易所的決策機(jī)構(gòu)，行使下列職

權(quán)：

（一）召集會(huì)員大會(huì)，并向會(huì)員大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行會(huì)員大會(huì)的決議；

（三）審定總經(jīng)理提出的工作計(jì)劃；

（四）審定總經(jīng)理提出的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

（五）審定對(duì)會(huì)員的接納和退出；

（六）審定取消會(huì)員資格的紀(jì)律處分；

（七）審定證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則；

（八）審定證券交易所上市新的證券交易品種或者對(duì)現(xiàn)有上

市證券交易品種作出較大調(diào)整；

（九）審定證券交易所收費(fèi)項(xiàng)目、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及收費(fèi)管理辦法；

（十）審定證券交易所重大財(cái)務(wù)管理事項(xiàng)；

（十一）審定證券交易所重大風(fēng)險(xiǎn)管理和處置事項(xiàng)，管理證

券交易所風(fēng)險(xiǎn)基金；

（十二）審定重大投資者教育和保護(hù)工作事項(xiàng)；

（十三）決定高級(jí)管理人員的聘任、解聘及薪酬事項(xiàng)，但中

國(guó)證監(jiān)會(huì)任免的除外；

（十四）會(huì)員大會(huì)授予和證券交易所章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十三條 證券交易所理事會(huì)由七至十三人組成，其中非

會(huì)員理事人數(shù)不少于理事會(huì)成員總數(shù)的三分之一，不超過理事會(huì)

成員總數(shù)的二分之一。

理事每屆任期三年。會(huì)員理事由會(huì)員大會(huì)選舉產(chǎn)生，非會(huì)員

– 97 -理事由中國(guó)證監(jiān)會(huì)委派。

第二十四條 理事會(huì)會(huì)議至少每季度召開一次。會(huì)議須有三

分之二以上理事出席，其決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上理

事表決同意方為有效。理事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日

內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第二十五條 理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)一人，副理事長(zhǎng)一至二人。總

經(jīng)理應(yīng)當(dāng)是理事會(huì)成員。

理事長(zhǎng)是證券交易所的法定代表人。

第二十六條 理事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持理事會(huì)會(huì)議。理事長(zhǎng)因

故臨時(shí)不能履行職責(zé)時(shí)，由理事長(zhǎng)指定的副理事長(zhǎng)或者其他理事

代其履行職責(zé)。

理事長(zhǎng)不得兼任證券交易所總經(jīng)理。

第二十七條 證券交易所的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、首席專業(yè)技

術(shù)管理人員每屆任期三年。總經(jīng)理由中國(guó)證監(jiān)會(huì)任免。副總經(jīng)理

按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定任免或者聘任。

總經(jīng)理因故臨時(shí)不能履行職責(zé)時(shí)，由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理

代其履行職責(zé)。

第二十八條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行會(huì)員大會(huì)和理事會(huì)決議，并向其報(bào)告工作；

（二）主持證券交易所的日常工作；

（三）擬訂并組織實(shí)施證券交易所工作計(jì)劃；

（四）擬訂證券交易所年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

（五）審定業(yè)務(wù)細(xì)則及其他制度性規(guī)定；

（六）審定除取消會(huì)員資格以外的其他紀(jì)律處分；

– 98 -（七）審定除應(yīng)當(dāng)由理事會(huì)審定外的其他財(cái)務(wù)管理事項(xiàng)；

（八）理事會(huì)授予和證券交易所章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十九條 監(jiān)事會(huì)是證券交易所的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，行使下列職

權(quán)：

（一）檢查證券交易所財(cái)務(wù)；

（二）檢查證券交易所風(fēng)險(xiǎn)基金的使用和管理；

（三）監(jiān)督證券交易所理事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)行為；

（四）監(jiān)督證券交易所遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證

券交易所章程、協(xié)議、業(yè)務(wù)規(guī)則以及風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防與控制的情況；

（五）當(dāng)理事、高級(jí)管理人員的行為損害證券交易所利益時(shí)，

要求理事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（六）提議召開臨時(shí)會(huì)員大會(huì)；

（七）提議召開臨時(shí)理事會(huì)；

（八）向會(huì)員大會(huì)提出提案；

（九）會(huì)員大會(huì)授予和證券交易所章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十條 證券交易所監(jiān)事會(huì)人員不得少于五人，其中會(huì)員

監(jiān)事不得少于兩名，職工監(jiān)事不得少于兩名，專職監(jiān)事不得少于

一名。

監(jiān)事每屆任期三年。會(huì)員監(jiān)事由會(huì)員大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)

事由職工大會(huì)、職工代表大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，專職

監(jiān)事由中國(guó)證監(jiān)會(huì)委派。證券交易所理事、高級(jí)管理人員不得兼

任監(jiān)事。

第三十一條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)一人。

監(jiān)事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事長(zhǎng)因故不能履行職

– 99 -責(zé)時(shí)，由監(jiān)事長(zhǎng)指定的專職監(jiān)事或者其他監(jiān)事代為履行職務(wù)。

第三十二條 監(jiān)事會(huì)至少每六個(gè)月召開一次會(huì)議。監(jiān)事長(zhǎng)、

三分之一以上監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在會(huì)

議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第三十三條 理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)根據(jù)需要設(shè)立專門委員會(huì)。各

專門委員會(huì)的職責(zé)、任期和人員組成等事項(xiàng)，由證券交易所章程

具體規(guī)定。

各專門委員會(huì)的經(jīng)費(fèi)應(yīng)當(dāng)納入證券交易所的預(yù)算。

第三十四條 證券交易所的從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)正直誠(chéng)實(shí)、品行良

好、具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識(shí)與能力。因違法行為或者違

紀(jì)行為被開除的證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員和被開除的國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員，不得招

聘為證券交易所的從業(yè)人員。

有《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形或

者下列情形之一的，不得擔(dān)任證券交易所理事、監(jiān)事、高級(jí)管理

人員：

（一）犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社

會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利；

（二）因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券交易場(chǎng)所、

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人，自被解除職務(wù)之日起未逾五年；

（三）因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券公司董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員，自被解除職務(wù)之日起未逾五年；

（四）因違法行為或者違紀(jì)行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消

– 100 -資格的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員，自

被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格之日起未逾五年；

（五）擔(dān)任因違法行為被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定

代表人并對(duì)該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自被

吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾五年；

（六）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)管理不善而破產(chǎn)的公司、企業(yè)的董事、廠

長(zhǎng)或者經(jīng)理并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自破產(chǎn)之

日起未逾五年；

（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的其他情形。

第三十五條 證券交易所理事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的產(chǎn)生、

聘任有不正當(dāng)情況，或者前述人員在任期內(nèi)有違反法律、行政法

規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所章程、業(yè)務(wù)規(guī)則的行為，或者由于其

他原因，不適宜繼續(xù)擔(dān)任其所擔(dān)任的職務(wù)時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有權(quán)解

除或者提議證券交易所解除有關(guān)人員的職務(wù)，并按照規(guī)定任命新

的人選。

第四章 證券交易所對(duì)證券交易活動(dòng)的監(jiān)管

第三十六條 證券交易所應(yīng)當(dāng)制定具體的交易規(guī)則。其內(nèi)容

包括：

（一）證券交易的基本原則；

（二）證券交易的場(chǎng)所、品種和時(shí)間；

（三）證券交易方式、交易流程、風(fēng)險(xiǎn)控制和規(guī)范事項(xiàng)；

（四）證券交易監(jiān)督；

– 101 -（五）清算交收事項(xiàng)；

（六）交易糾紛的解決；

（七）暫停、恢復(fù)與取消交易；

（八）交易異常情況的認(rèn)定和處理；

（九）投資者準(zhǔn)入和適當(dāng)性管理的基本要求；

（十）對(duì)違反交易規(guī)則行為的處理規(guī)定；

（十一）證券交易信息的提供和管理；

（十二）指數(shù)的編制方法和公布方式；

（十三）其他需要在交易規(guī)則中規(guī)定的事項(xiàng)。

第三十七條 參與證券交易所集中交易的，必須是證券交易

所的會(huì)員，非會(huì)員不得直接參與股票的集中交易。會(huì)員應(yīng)當(dāng)依據(jù)

證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)客戶證券交易行為進(jìn)行管理。

第三十八條 證券交易所應(yīng)當(dāng)實(shí)時(shí)公布即時(shí)行情，并按日制

作證券市場(chǎng)行情表，記載并公布下列事項(xiàng)：

（一）上市證券的名稱；

（二）開盤價(jià)、最高價(jià)、最低價(jià)、收盤價(jià)；

（三）與前一交易日收盤價(jià)比較后的漲跌情況；

（四）成交量、成交金額的分計(jì)及合計(jì)；

（五）證券交易所市場(chǎng)基準(zhǔn)指數(shù)及其漲跌情況；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求公布或者證券交易所認(rèn)為需要公布的

其他事項(xiàng)。

證券交易所即時(shí)行情的權(quán)益由證券交易所依法享有。證券交

易所對(duì)市場(chǎng)交易形成的基礎(chǔ)信息和加工產(chǎn)生的信息產(chǎn)品享有專

屬權(quán)利。未經(jīng)證券交易所同意，任何單位和個(gè)人不得發(fā)布證券交

– 102 -易即時(shí)行情，不得以商業(yè)目的使用。經(jīng)許可使用交易信息的機(jī)構(gòu)

和個(gè)人，未經(jīng)證券交易所同意，不得將該信息提供給其他機(jī)構(gòu)和

個(gè)人使用。

第三十九條 證券交易所應(yīng)當(dāng)就其市場(chǎng)內(nèi)的成交情況編制

日?qǐng)?bào)表、周報(bào)表、月報(bào)表和年報(bào)表，并及時(shí)向市場(chǎng)公布。

證券交易所可以根據(jù)監(jiān)管需要，對(duì)其市場(chǎng)內(nèi)特定證券的成交

情況進(jìn)行分類統(tǒng)計(jì)，并向市場(chǎng)公布。

第四十條 證券交易所應(yīng)當(dāng)保證投資者有平等機(jī)會(huì)獲取證

券市場(chǎng)的交易行情和其他公開披露的信息，并有平等的交易機(jī)會(huì)。

第四十一條 因不可抗力、意外事件、重大技術(shù)故障、重大

人為差錯(cuò)等突發(fā)性事件而影響證券交易正常進(jìn)行時(shí)，為維護(hù)證券

交易正常秩序和市場(chǎng)公平，證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取技

術(shù)性停牌、臨時(shí)停市等處置措施，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

因前款規(guī)定的突發(fā)性事件導(dǎo)致證券交易結(jié)果出現(xiàn)重大異常，

按交易結(jié)果進(jìn)行交收將對(duì)證券交易正常秩序和市場(chǎng)公平造成重

大影響的，證券交易所按照業(yè)務(wù)規(guī)則可以采取取消交易、通知證

券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)暫緩交收等措施，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告

并公告。

第四十二條 證券交易所對(duì)證券交易進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，及時(shí)發(fā)

現(xiàn)和處理違反業(yè)務(wù)規(guī)則的異常交易行為。

證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)可能誤導(dǎo)投資者投資決策、可能對(duì)證券交

易價(jià)格或證券交易量產(chǎn)生不當(dāng)影響等異常交易行為進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)

控。

第四十三條 證券交易所應(yīng)當(dāng)按照維護(hù)市場(chǎng)交易秩序，保障

– 103 -市場(chǎng)穩(wěn)定運(yùn)行，保證投資者公平交易機(jī)會(huì)，防范和化解市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

的原則，制定異常交易行為認(rèn)定和處理的業(yè)務(wù)規(guī)則，并報(bào)中國(guó)證

監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第四十四條 對(duì)于嚴(yán)重影響證券交易秩序或者交易公平的

異常交易行為，證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則實(shí)施限制投資者交

易等措施，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

證券交易所發(fā)現(xiàn)異常交易行為涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部

門規(guī)章的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第四十五條 證券交易所應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)證券交易的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)。

出現(xiàn)重大異常波動(dòng)的，證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取限制交

易、強(qiáng)制停牌等處置措施，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告；嚴(yán)重影響證券

市場(chǎng)穩(wěn)定的，證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取臨時(shí)停市等處置

措施并公告。

第四十六條 證券交易所應(yīng)當(dāng)妥善保存證券交易中產(chǎn)生的

交易記錄，并制定相應(yīng)的保密管理措施。交易記錄等重要文件的

保存期不少于二十年。

證券交易所應(yīng)當(dāng)要求并督促會(huì)員妥善保存與證券交易有關(guān)

的委托資料、交易記錄、清算文件等，并建立相應(yīng)的查詢和保密

制度。

第四十七條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立符合證券市場(chǎng)監(jiān)管和實(shí)

時(shí)監(jiān)控要求的技術(shù)系統(tǒng)，并設(shè)立負(fù)責(zé)證券市場(chǎng)監(jiān)管工作的專門機(jī)

構(gòu)。

證券交易所應(yīng)當(dāng)保障交易系統(tǒng)、通信系統(tǒng)及相關(guān)信息技術(shù)系

統(tǒng)的安全、穩(wěn)定和持續(xù)運(yùn)行。

– 104 -第四十八條 通過計(jì)算機(jī)程序自動(dòng)生成或者下達(dá)交易指令

進(jìn)行程序化交易的，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，并向證券交易

所報(bào)告，不得影響證券交易所系統(tǒng)安全或者正常交易秩序。證券

交易所應(yīng)當(dāng)制定業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)程序化交易進(jìn)行監(jiān)管。

第五章 證券交易所對(duì)會(huì)員的監(jiān)管

第四十九條 證券交易所應(yīng)當(dāng)制定會(huì)員管理規(guī)則。其內(nèi)容包

括：

（一）會(huì)員資格的取得和管理；

（二）席位與交易單元管理；

（三）與證券交易業(yè)務(wù)有關(guān)的會(huì)員合規(guī)管理及風(fēng)險(xiǎn)控制要求；

（四）會(huì)員客戶交易行為管理、適當(dāng)性管理及投資者教育要

求；

（五）會(huì)員業(yè)務(wù)報(bào)告制度；

（六）對(duì)會(huì)員的日常管理和監(jiān)督檢查；

（七）對(duì)會(huì)員采取的收取懲罰性違約金、取消會(huì)員資格等自

律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分；

（八）其他需要在會(huì)員管理規(guī)則中規(guī)定的事項(xiàng)。

第五十條 證券交易所接納的會(huì)員應(yīng)當(dāng)是經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立并具

有法人地位的境內(nèi)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。

境外證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)設(shè)立的駐華代表處，經(jīng)申請(qǐng)可以成為證券

交易所的特別會(huì)員。

證券交易所的會(huì)員種類，會(huì)員資格及權(quán)利、義務(wù)由證券交易

– 105 -所章程和業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定。

第五十一條 證券交易所決定接納或者開除會(huì)員應(yīng)當(dāng)在決

定后的五個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第五十二條 證券交易所應(yīng)當(dāng)限定席位的數(shù)量。

會(huì)員可以通過購(gòu)買或者受讓的方式取得席位。經(jīng)證券交易所

同意，席位可以轉(zhuǎn)讓，但不得用于出租和質(zhì)押。

第五十三條 證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)交易單元實(shí)施嚴(yán)格管理，設(shè)

定、調(diào)整和限制會(huì)員參與證券交易的品種及方式。

會(huì)員參與證券交易的，應(yīng)當(dāng)向證券交易所申請(qǐng)?jiān)O(shè)立交易單元。

經(jīng)證券交易所同意，會(huì)員將交易單元提供給他人使用的，會(huì)員應(yīng)

當(dāng)對(duì)其進(jìn)行管理。會(huì)員不得允許他人以其名義直接參與證券的集

中交易。具體管理辦法由證券交易所規(guī)定。

第五十四條 證券交易所應(yīng)當(dāng)制定技術(shù)管理規(guī)范，明確會(huì)員

交易系統(tǒng)接入證券交易所和運(yùn)行管理等技術(shù)要求，督促會(huì)員按照

技術(shù)要求規(guī)范運(yùn)作，保障交易及相關(guān)系統(tǒng)的安全穩(wěn)定。

證券交易所為了防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，可以要求會(huì)員建立和實(shí)施

相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)和監(jiān)測(cè)模型。

第五十五條 證券交易所應(yīng)當(dāng)按照章程、業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，

對(duì)會(huì)員遵守證券交易所章程和業(yè)務(wù)規(guī)則的情況進(jìn)行檢查，并將檢

查結(jié)果報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

證券交易所可以根據(jù)章程、業(yè)務(wù)規(guī)則要求會(huì)員提供與證券交

易活動(dòng)有關(guān)的業(yè)務(wù)報(bào)表、賬冊(cè)、交易記錄和其他文件資料。

第五十六條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立會(huì)員客戶交易行為管理

制度，要求會(huì)員了解客戶并在協(xié)議中約定對(duì)委托交易指令的核查

– 106 -和對(duì)異常交易指令的拒絕等內(nèi)容，指導(dǎo)和督促會(huì)員完善客戶交易

行為監(jiān)控系統(tǒng)，并定期進(jìn)行考核評(píng)價(jià)。

會(huì)員管理的客戶出現(xiàn)嚴(yán)重異常交易行為或者在一定時(shí)期內(nèi)

多次出現(xiàn)異常交易行為的，證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)員客戶交易行為

管理情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)或者非現(xiàn)場(chǎng)檢查，并將檢查結(jié)果報(bào)告中國(guó)證監(jiān)

會(huì)。

會(huì)員未按規(guī)定履行客戶管理職責(zé)的，證券交易所可以采取自

律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

第五十七條 證券交易所應(yīng)當(dāng)按照章程、業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)會(huì)員通

過證券自營(yíng)及資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)進(jìn)行的證券交易實(shí)施監(jiān)管。

證券交易所應(yīng)當(dāng)按照章程、業(yè)務(wù)規(guī)則要求會(huì)員報(bào)備其通過自

營(yíng)及資產(chǎn)管理賬戶開展產(chǎn)品業(yè)務(wù)創(chuàng)新的具體情況以及賬戶實(shí)際

控制人的有關(guān)文件資料。

第五十八條 證券交易所應(yīng)當(dāng)督促會(huì)員建立并執(zhí)行客戶適

當(dāng)性管理制度，要求會(huì)員向客戶推薦產(chǎn)品或者服務(wù)時(shí)充分揭示風(fēng)

險(xiǎn)，并不得向客戶推薦與其風(fēng)險(xiǎn)承受能力不適應(yīng)的產(chǎn)品或者服務(wù)。

第五十九條 會(huì)員出現(xiàn)違法違規(guī)行為的，證券交易所可以按

照章程、業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定采取暫停受理或者辦理相關(guān)業(yè)務(wù)、限制

交易權(quán)限、收取懲罰性違約金、取消會(huì)員資格等自律監(jiān)管措施或

者紀(jì)律處分。

第六十條 證券交易所會(huì)員應(yīng)當(dāng)接受證券交易所的監(jiān)管，并

主動(dòng)報(bào)告有關(guān)問題。

第六章 證券交易所對(duì)證券上市交易公司的監(jiān)管

– 107 -第六十一條 證券交易所應(yīng)當(dāng)制定證券上市規(guī)則。其內(nèi)容包

括：

（一）證券上市的條件、程序和披露要求；

（二）信息披露的主體、內(nèi)容及具體要求；

（三）證券停牌、復(fù)牌的標(biāo)準(zhǔn)和程序；

（四）終止上市、重新上市的條件和程序；

（五）對(duì)違反上市規(guī)則行為的處理規(guī)定；

（六）其他需要在上市規(guī)則中規(guī)定的事項(xiàng)。

第六十二條 證券交易所應(yīng)當(dāng)與申請(qǐng)證券上市交易的公司

訂立上市協(xié)議，確定相互間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。上市協(xié)議的內(nèi)容與

格式應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定。

上市協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）上市證券的品種、名稱、代碼、數(shù)量和上市時(shí)間；

（二）上市費(fèi)用的收取；

（三）證券交易所對(duì)證券上市交易公司及相關(guān)主體進(jìn)行自律

管理的主要手段和方式，包括現(xiàn)場(chǎng)和非現(xiàn)場(chǎng)檢查等內(nèi)容；

（四）違反上市協(xié)議的處理，包括懲罰性違約金等內(nèi)容；

（五）上市協(xié)議的終止情形；

（六）爭(zhēng)議解決方式；

（七）證券交易所認(rèn)為需要在上市協(xié)議中明確的其他內(nèi)容。

第六十三條 證券交易所應(yīng)當(dāng)依法建立上市保薦制度。

證券交易所應(yīng)當(dāng)監(jiān)督保薦人及相關(guān)人員的業(yè)務(wù)行為，督促其

切實(shí)履行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及業(yè)務(wù)規(guī)則中規(guī)定的相關(guān)

– 108 -職責(zé)。

第六十四條 證券交易所按照章程、協(xié)議以及上市規(guī)則決定

證券終止上市和重新上市。

證券交易所按照業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)出現(xiàn)終止上市情形的證券實(shí)施

退市，督促證券上市交易公司充分揭示終止上市風(fēng)險(xiǎn)，并應(yīng)當(dāng)及

時(shí)公告，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第六十五條 證券交易所應(yīng)當(dāng)按照章程、協(xié)議以及業(yè)務(wù)規(guī)則，

督促證券上市交易公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人依法披露上市公

告書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告等信息披露文件。

證券交易所對(duì)信息披露文件進(jìn)行審核，可以要求證券上市交

易公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、上市保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等作

出補(bǔ)充說明并予以公布，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)處理，

情節(jié)嚴(yán)重的，報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

第六十六條 證券交易所應(yīng)當(dāng)依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則和證券上市交

易公司的申請(qǐng)，決定上市交易證券的停牌或者復(fù)牌。證券上市交

易的公司不得濫用停牌或復(fù)牌損害投資者合法權(quán)益。

證券交易所為維護(hù)市場(chǎng)秩序可以根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則拒絕證券上

市交易公司的停復(fù)牌申請(qǐng)，或者決定證券強(qiáng)制停復(fù)牌。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)為維護(hù)市場(chǎng)秩序可以要求證券交易所對(duì)證券實(shí)

施停復(fù)牌。

第六十七條 證券交易所應(yīng)當(dāng)按照章程、協(xié)議以及業(yè)務(wù)規(guī)則，

對(duì)上市公司控股股東、持股百分之五以上股東、其他相關(guān)股東以

及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等持有本公司股票的變動(dòng)及信息披

露情況進(jìn)行監(jiān)管。

– 109 -第六十八條 發(fā)行人、證券上市交易公司及相關(guān)信息披露義

務(wù)人等出現(xiàn)違法違規(guī)行為的，證券交易所可以按照章程、協(xié)議以

及業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，采取通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、收取懲罰性違約

金、向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函等自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處

分。

第六十九條 證券交易所應(yīng)當(dāng)比照本章的有關(guān)規(guī)定，對(duì)證券

在本證券交易所發(fā)行或者交易的其他主體進(jìn)行監(jiān)管。

第七章 管理與監(jiān)督

第七十條 證券交易所不得以任何方式轉(zhuǎn)讓其依照本辦法

取得的設(shè)立及業(yè)務(wù)許可。

第七十一條 證券交易所的理事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)其

任職機(jī)構(gòu)負(fù)有誠(chéng)實(shí)信用的義務(wù)。

證券交易所的總經(jīng)理離任時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定接受離任審

計(jì)。

第七十二條 證券交易所的總經(jīng)理、副總經(jīng)理未經(jīng)批準(zhǔn)，不

得在任何營(yíng)利性組織、團(tuán)體和機(jī)構(gòu)中兼職。證券交易所的非會(huì)員

理事、非會(huì)員監(jiān)事及其他工作人員不得以任何形式在證券交易所

會(huì)員公司兼職。

第七十三條 證券交易所的理事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其

他工作人員不得以任何方式泄露或者利用內(nèi)幕信息，不得以任何

方式違規(guī)從證券交易所的會(huì)員、證券上市交易公司獲取利益。

第七十四條 證券交易所的理事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其

– 110 -他工作人員在履行職責(zé)時(shí)，遇到與本人或者其親屬等有利害關(guān)系

情形的，應(yīng)當(dāng)回避。具體回避事項(xiàng)由其章程、業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定。

第七十五條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立健全財(cái)務(wù)管理制度，收取

的各種資金和費(fèi)用應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照規(guī)定用途使用，不得挪作他用。

證券交易所的收支結(jié)余不得分配給會(huì)員。

第七十六條 證券交易所應(yīng)當(dāng)履行下列報(bào)告義務(wù)：

（一）證券交易所經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審

計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，該報(bào)告應(yīng)于每一財(cái)政年度終了后三個(gè)月內(nèi)向

中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交；

（二）關(guān)于業(yè)務(wù)情況的季度和年度工作報(bào)告，應(yīng)當(dāng)分別于每

一季度結(jié)束后十五日內(nèi)和每一年度結(jié)束后三十日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)

會(huì)報(bào)告；

（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本辦法其他條款中規(guī)定

的報(bào)告事項(xiàng)；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)告的其他事項(xiàng)。

第七十七條 遇有重大事項(xiàng)，證券交易所應(yīng)當(dāng)隨時(shí)向中國(guó)證

監(jiān)會(huì)報(bào)告。

前款所稱重大事項(xiàng)包括：

（一）發(fā)現(xiàn)證券交易所會(huì)員、證券上市交易公司、投資者和

證券交易所工作人員存在或者可能存在嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)、

部門規(guī)章的行為；

（二）發(fā)現(xiàn)證券市場(chǎng)中存在產(chǎn)生嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)、

部門規(guī)章行為的潛在風(fēng)險(xiǎn)；

（三）證券市場(chǎng)中出現(xiàn)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章未作明確

– 111 -規(guī)定，但會(huì)對(duì)證券市場(chǎng)產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；

（四）執(zhí)行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章過程中，需由證券交

易所作出重大決策的事項(xiàng)；

（五）證券交易所認(rèn)為需要報(bào)告的其他事項(xiàng)；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第七十八條 遇有以下事項(xiàng)之一的，證券交易所應(yīng)當(dāng)及時(shí)向

中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)交易所所在地人民政府，并采取適當(dāng)

方式告知交易所會(huì)員和投資者：

（一）發(fā)生影響證券交易所安全運(yùn)轉(zhuǎn)的情況；

（二）因不可抗力、意外事件、重大技術(shù)故障、重大人為差

錯(cuò)等突發(fā)性事件而影響證券交易正常進(jìn)行時(shí)，證券交易所為維護(hù)

證券交易正常秩序和市場(chǎng)公平采取技術(shù)性停牌、臨時(shí)停市、取消

交易或者通知證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)暫緩交收等處理措施；

（三）因重大異常波動(dòng)，證券交易所為維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定，采取

限制交易、強(qiáng)制停牌、臨時(shí)停市等處置措施。

第七十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有權(quán)要求證券交易所提供證券市

場(chǎng)信息、業(yè)務(wù)文件以及其他有關(guān)的數(shù)據(jù)、資料。

第八十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有權(quán)要求證券交易所對(duì)其章程和業(yè)

務(wù)規(guī)則進(jìn)行修改。

第八十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有權(quán)對(duì)證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則制定

與執(zhí)行情況、自律管理職責(zé)的履行情況、信息技術(shù)系統(tǒng)建設(shè)維護(hù)

情況以及財(cái)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)管理等制度的建立及執(zhí)行情況進(jìn)行評(píng)估和

檢查。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)開展前款所述評(píng)估和檢查，可以采取要求證券交

– 112 -易所進(jìn)行自查、要求證券交易所聘請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的專業(yè)機(jī)構(gòu)

進(jìn)行核查、中國(guó)證監(jiān)會(huì)組織現(xiàn)場(chǎng)核查等方式進(jìn)行。

第八十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法查處證券市場(chǎng)的違法違規(guī)行

為時(shí)，證券交易所應(yīng)當(dāng)予以配合。

第八十三條 證券交易所涉及訴訟或者證券交易所理事、監(jiān)

事、高級(jí)管理人員因履行職責(zé)涉及訴訟或者依照法律、行政法規(guī)、

部門規(guī)章應(yīng)當(dāng)受到解除職務(wù)的處分時(shí)，證券交易所應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中

國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第八章 法律責(zé)任

第八十四條 證券交易所違反本辦法第八條的規(guī)定，從事未

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令限期改正；

構(gòu)成犯罪的，由司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

第八十五條 證券交易所違反本辦法第十條的規(guī)定，上市新

的證券交易品種或者對(duì)現(xiàn)有上市證券交易品種作出較大調(diào)整未

制定修改業(yè)務(wù)規(guī)則或者未履行相關(guān)程序的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令停

止該交易品種的交易，并對(duì)有關(guān)負(fù)責(zé)人采取處理措施。

第八十六條 證券交易所違反本辦法第十條的規(guī)定，制定或

者修改業(yè)務(wù)規(guī)則應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)而未履行相關(guān)程序的，中

國(guó)證監(jiān)會(huì)有權(quán)要求證券交易所進(jìn)行修改、暫停適用或者予以廢止，

并對(duì)有關(guān)負(fù)責(zé)人采取處理措施。

第八十七條 證券交易所違反規(guī)定，允許非會(huì)員直接參與股

票集中交易的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券法》作出行政處罰。

– 113 -第八十八條 證券交易所違反本辦法規(guī)定，在監(jiān)管工作中不

履行職責(zé)，或者不履行本辦法規(guī)定的有關(guān)報(bào)告義務(wù)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)

可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、通報(bào)批評(píng)、責(zé)令限期改正等監(jiān)

管措施。

第八十九條 證券交易所存在下列情況時(shí)，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)

有關(guān)高級(jí)管理人員視情節(jié)輕重分別給予警告、記過、記大過、撤

職等行政處分，并責(zé)令證券交易所對(duì)有關(guān)的業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人給予

紀(jì)律處分；造成嚴(yán)重后果的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)按本辦法第三十五條

的規(guī)定處理；構(gòu)成犯罪的，由司法機(jī)關(guān)依法追究有關(guān)責(zé)任人員的

刑事責(zé)任：

（一）對(duì)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒

布的制度、辦法、規(guī)定不傳達(dá)、不執(zhí)行；

（二）對(duì)工作不負(fù)責(zé)任，管理混亂，致使有關(guān)業(yè)務(wù)制度和操

作規(guī)程不健全、不落實(shí)；

（三）對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督檢查工作不接受、不配合，對(duì)工

作中發(fā)現(xiàn)的重大隱患、漏洞不重視、不報(bào)告、不及時(shí)解決；

（四）對(duì)在證券交易所內(nèi)發(fā)生的違規(guī)行為未能及時(shí)采取有效

措施予以制止或者查處不力。

第九十條 證券交易所的任何工作人員有責(zé)任拒絕執(zhí)行任

何人員向其下達(dá)的違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所

有關(guān)規(guī)定的工作任務(wù)，并有責(zé)任向其更高一級(jí)領(lǐng)導(dǎo)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)

報(bào)告具體情況。沒有拒絕執(zhí)行上述工作任務(wù)，或者雖拒絕執(zhí)行但

沒有報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第九十一條 證券交易所會(huì)員、證券上市交易公司違反法律、

– 114 -行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所章程、業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，并且

證券交易所沒有履行規(guī)定的監(jiān)管責(zé)任的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有權(quán)按照本

辦法的有關(guān)規(guī)定，追究證券交易所和證券交易所有關(guān)理事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員和直接責(zé)任人的責(zé)任。

第九十二條 證券交易所應(yīng)當(dāng)在其職責(zé)范圍內(nèi)，及時(shí)向中國(guó)

證監(jiān)會(huì)報(bào)告其會(huì)員、證券上市交易公司及其他人員違反法律、行

政法規(guī)、部門規(guī)章的情況；按照證券交易所章程、業(yè)務(wù)規(guī)則等證

券交易所可以采取自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分的，證券交易所有權(quán)

按照有關(guān)規(guī)定予以處理，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案；法律、行政法規(guī)、

部門規(guī)章規(guī)定由中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰的，證券交易所可以向中國(guó)證監(jiān)

會(huì)提出處罰建議。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求證券交易所按照業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)其會(huì)員、證

券上市交易公司等采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

第九十三條 證券交易所、證券交易所會(huì)員、證券上市交易

公司違反本辦法規(guī)定，直接責(zé)任人以及與直接責(zé)任人有直接利益

關(guān)系者因此而形成非法獲利或者避損的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法予以

行政處罰。

第九章 附 則

第九十四條 本辦法由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第九十五條 本辦法自 2018 年 1 月 1 日起施行。2001 年 12

月 12 日中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的《證券交易所管理辦法》同時(shí)廢止。

– 115 -非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法

（2014 年 5 月 5 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 41 次主席辦

公會(huì)議審議通過，根據(jù) 2020 年 3 月 20 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員

會(huì)《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡(jiǎn)稱公眾公司）的

收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，保護(hù)公眾公司和投資者的合法權(quán)

益，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)

化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)

股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼

并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦

法。

第二條 股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)

股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司，其收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變

動(dòng)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定。

第三條 公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵

守法律、行政法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證

監(jiān)會(huì)）的規(guī)定，遵循公開、公平、公正的原則。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)

守信，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，接受

政府、社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第四條 公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)涉及國(guó)

– 116 -家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓、外商投資等事項(xiàng)，需要

取得國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。

第五條 收購(gòu)人可以通過取得股份的方式成為公眾公司的

控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為公眾

公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得公眾公

司控制權(quán)。

收購(gòu)人包括投資者及其一致行動(dòng)人。

第六條 進(jìn)行公眾公司收購(gòu)，收購(gòu)人及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具

有良好的誠(chéng)信記錄，收購(gòu)人及其實(shí)際控制人為法人的，應(yīng)當(dāng)具有

健全的公司治理機(jī)制。任何人不得利用公眾公司收購(gòu)損害被收購(gòu)

公司及其股東的合法權(quán)益。

有下列情形之一的，不得收購(gòu)公眾公司：

（一）收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)

狀態(tài)；

（二）收購(gòu)人最近 2 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法

行為；

（三）收購(gòu)人最近 2 年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；

（四）收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條

規(guī)定的情形；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)

公眾公司的其他情形。

第七條 被收購(gòu)公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用

股東權(quán)利損害被收購(gòu)公司或者其他股東的合法權(quán)益。

被收購(gòu)公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收

– 117 -購(gòu)公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)

讓被收購(gòu)公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)消除損害；未能消除損害的，

應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對(duì)

不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)?；虬才?，并

提交被收購(gòu)公司股東大會(huì)審議通過，被收購(gòu)公司的控股股東、實(shí)

際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決。

第八條 被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)

有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待收購(gòu)本公司的所有收購(gòu)人。

被收購(gòu)公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所做出的決策及采取的措施，應(yīng)

當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對(duì)收購(gòu)設(shè)置不

適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資

助。

第九條 收購(gòu)人按照本辦法第三章、第四章的規(guī)定進(jìn)行公眾

公司收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)

務(wù)顧問，但通過國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、因繼承取得股份、股

份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、取得公眾公

司向其發(fā)行的新股、司法判決導(dǎo)致收購(gòu)人成為或擬成為公眾公司

第一大股東或者實(shí)際控制人的情形除外。

收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)

道德，保持獨(dú)立性，對(duì)收購(gòu)人進(jìn)行輔導(dǎo)，幫助收購(gòu)人全面評(píng)估被

收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況；對(duì)收購(gòu)人的相關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查，

對(duì)收購(gòu)人披露的文件進(jìn)行充分核查和驗(yàn)證；對(duì)收購(gòu)事項(xiàng)客觀、公

正地發(fā)表專業(yè)意見，并保證其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確

性和完整性。在收購(gòu)人公告被收購(gòu)公司收購(gòu)報(bào)告書至收購(gòu)?fù)瓿珊?/p>

– 118 -12 個(gè)月內(nèi),財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)收購(gòu)人遵守法律、行政法規(guī)、

中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)規(guī)則以及公司章程，

依法行使股東權(quán)利，切實(shí)履行承諾或者相關(guān)約定。

財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為收購(gòu)人利用收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東合

法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購(gòu)人提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

第十條 公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信

息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行信息披露和其他法定義務(wù)，并

保證所披露的信息及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在證券交易場(chǎng)所的網(wǎng)站和符合中國(guó)證

監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體上依法披露信息；在其他媒體上進(jìn)行披露的，

披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時(shí)間不得早于前述披露時(shí)間。在相關(guān)信

息披露前，信息披露義務(wù)人及知悉相關(guān)信息的人員負(fù)有保密義務(wù)，

禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易和從事證券市場(chǎng)操縱行為。

信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者

公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常的，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢，

當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以書面答復(fù)，公眾公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份

權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為公眾公司的收購(gòu)及

相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)提供服務(wù)，對(duì)相關(guān)證券轉(zhuǎn)讓活動(dòng)進(jìn)行實(shí)時(shí)

監(jiān)控，監(jiān)督公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的信息披露

義務(wù)人切實(shí)履行信息披露義務(wù)。

中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為公眾

– 119 -公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)所涉及的證券登記、存管、

結(jié)算等事宜提供服務(wù)。

第二章 權(quán)益披露

第十二條 投資者在公眾公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其

名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決

權(quán)的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在公眾公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)

合并計(jì)算。

第十三條 有下列情形之一的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)

在該事實(shí)發(fā)生之日起 2 日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，報(bào)送全

國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知該公眾公司；自該事實(shí)發(fā)生之日起至

披露后 2 日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。

（一）通過全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競(jìng)價(jià)方式進(jìn)行證

券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已

發(fā)行股份的 10%；

（二）通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動(dòng)人在公眾公司中

擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的 10%。

投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)

行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的

比例每增加或者減少5%（即其擁有權(quán)益的股份每達(dá)到5%的整數(shù)

倍時(shí)），應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行披露。自該事實(shí)發(fā)生之日起至披

露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。

第十四條 投資者及其一致行動(dòng)人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、

– 120 -執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式導(dǎo)致其直接擁有權(quán)益的股份變

動(dòng)達(dá)到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)。

投資者雖不是公眾公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其

他安排等方式進(jìn)行收購(gòu)導(dǎo)致其間接擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到前

條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)。

第十五條 因公眾公司向其他投資者發(fā)行股份、減少股本導(dǎo)

致投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)出現(xiàn)本章規(guī)定情

形的，投資者及其一致行動(dòng)人免于履行披露義務(wù)。公眾公司應(yīng)當(dāng)

自完成增加股本、減少股本的變更登記之日起 2 日內(nèi)，就因此導(dǎo)

致的公司股東擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況進(jìn)行披露。

第三章 控制權(quán)變動(dòng)披露

第十六條 通過全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其

一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)導(dǎo)致其成為公眾公司第一大股

東或者實(shí)際控制人，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或

者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與、其他安排等方式擁有權(quán)益

的股份變動(dòng)導(dǎo)致其成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實(shí)際

控制人且擁有權(quán)益的股份超過公眾公司已發(fā)行股份 10%的，應(yīng)當(dāng)

在該事實(shí)發(fā)生之日起 2 日內(nèi)編制收購(gòu)報(bào)告書，連同財(cái)務(wù)顧問專業(yè)

意見和律師出具的法律意見書一并披露，報(bào)送全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，

同時(shí)通知該公眾公司。

收購(gòu)公眾公司股份需要取得國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購(gòu)人應(yīng)

當(dāng)在收購(gòu)報(bào)告書中進(jìn)行明確說明，并持續(xù)披露批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。

– 121 -第十七條 以協(xié)議方式進(jìn)行公眾公司收購(gòu)的，自簽訂收購(gòu)協(xié)

議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾公司收購(gòu)過渡期（以下簡(jiǎn)

稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購(gòu)人不得通過控股股東提議改選公

眾公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來(lái)自收購(gòu)人的董事

不得超過董事會(huì)成員總數(shù)的 1/3；被收購(gòu)公司不得為收購(gòu)人及其

關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購(gòu)公司不得發(fā)行股份募集資金。

在過渡期內(nèi)，被收購(gòu)公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者執(zhí)

行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外，被收購(gòu)公司董事會(huì)提出擬處置公

司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等議案，可能對(duì)公司的

資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響的，應(yīng)當(dāng)提交股東

大會(huì)審議通過。

第十八條 按照本辦法進(jìn)行公眾公司收購(gòu)后，收購(gòu)人成為公

司第一大股東或者實(shí)際控制人的，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司股份，

在收購(gòu)?fù)瓿珊?12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人

控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述 12 個(gè)月的限制。

第十九條 在公眾公司收購(gòu)中，收購(gòu)人做出公開承諾事項(xiàng)的，

應(yīng)同時(shí)提出所承諾事項(xiàng)未能履行時(shí)的約束措施，并公開披露。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人履行公開承諾行為進(jìn)行監(jiān)

督和約束，對(duì)未能履行承諾的收購(gòu)人及時(shí)采取自律監(jiān)管措施。

第二十條 公眾公司控股股東、實(shí)際控制人向收購(gòu)人協(xié)議轉(zhuǎn)

讓其所持有的公眾公司股份的，應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人的主體資格、誠(chéng)信

情況及收購(gòu)意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中披露有關(guān)調(diào)

查情況。

– 122 -被收購(gòu)公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方未清償其對(duì)公

司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司

利益的其他情形的，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)前述情形及時(shí)披露，

并采取有效措施維護(hù)公司利益。

第四章 要約收購(gòu)

第二十一條 投資者自愿選擇以要約方式收購(gòu)公眾公司股

份的，可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份

的要約（以下簡(jiǎn)稱全面要約），也可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)

出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約（以下簡(jiǎn)稱部分要約）。

第二十二條 收購(gòu)人自愿以要約方式收購(gòu)公眾公司股份的，

其預(yù)定收購(gòu)的股份比例不得低于該公眾公司已發(fā)行股份的 5%。

第二十三條 公眾公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中約定在公司被收

購(gòu)時(shí)收購(gòu)人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購(gòu)，并明確

全面要約收購(gòu)的觸發(fā)條件以及相應(yīng)制度安排。

收購(gòu)人根據(jù)被收購(gòu)公司章程規(guī)定需要向公司全體股東發(fā)出

全面要約收購(gòu)的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收

購(gòu)報(bào)告書披露日前 6 個(gè)月內(nèi)取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

第二十四條 以要約方式進(jìn)行公眾公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)

公平對(duì)待被收購(gòu)公司的所有股東。

第二十五條 以要約方式收購(gòu)公眾公司股份的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)

聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，并編制要約收購(gòu)報(bào)告書，連同財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見

和律師出具的法律意見書一并披露，報(bào)送全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同

– 123 -時(shí)通知該公眾公司。

要約收購(gòu)需要取得國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在要約

收購(gòu)報(bào)告書中進(jìn)行明確說明，并持續(xù)披露批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。

第二十六條 收購(gòu)人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)

合等合法方式支付收購(gòu)公眾公司的價(jià)款。收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問

應(yīng)當(dāng)說明收購(gòu)人具備要約收購(gòu)的能力。收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在披露要約收

購(gòu)報(bào)告書的同時(shí)，提供以下至少一項(xiàng)安排保證其具備履約能力：

（一）將不少于收購(gòu)價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入中

國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司指定的銀行等金融機(jī)構(gòu)；收購(gòu)人以

在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，

在披露要約收購(gòu)報(bào)告書的同時(shí)，將用于支付的全部證券向中國(guó)證

券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請(qǐng)辦理權(quán)屬變更或鎖定；

（二）銀行等金融機(jī)構(gòu)對(duì)于要約收購(gòu)所需價(jià)款出具的保函；

（三）財(cái)務(wù)顧問出具承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的書面承諾。如要約

期滿，收購(gòu)人不支付收購(gòu)價(jià)款，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，并

進(jìn)行支付。

收購(gòu)人以證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)披露該證券的發(fā)行人最

近 2 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表、證券估值報(bào)告，并配合被收購(gòu)公

司或其聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。收購(gòu)人以未在中國(guó)

證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，必須同

時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券

的保管、送達(dá)被收購(gòu)公司股東的方式和程序安排。

第二十七條 被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人的主體資格、

資信情況及收購(gòu)意圖進(jìn)行調(diào)查，對(duì)要約條件進(jìn)行分析，對(duì)股東是

– 124 -否接受要約提出建議，并可以根據(jù)自身情況選擇是否聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)

務(wù)顧問提供專業(yè)意見。

被收購(gòu)公司決定聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的，可以聘請(qǐng)為其提供督

導(dǎo)服務(wù)的主辦券商為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，但存在影響?yīng)毩⑿浴⒇?cái)務(wù)顧

問業(yè)務(wù)受到限制等不宜擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問情形的除外。被收購(gòu)公

司也可以同時(shí)聘請(qǐng)其他機(jī)構(gòu)為其提供顧問服務(wù)。

第二十八條 收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于 30 日，并

不得超過 60 日；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

收購(gòu)期限自要約收購(gòu)報(bào)告書披露之日起開始計(jì)算。要約收購(gòu)

需要取得國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購(gòu)人應(yīng)將取得的本次收購(gòu)的批

準(zhǔn)情況連同律師出具的專項(xiàng)核查意見一并在取得全部批準(zhǔn)后 2

日內(nèi)披露，收購(gòu)期限自披露之日起開始計(jì)算。

在收購(gòu)要約約定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。

第二十九條 采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人披露后至收購(gòu)期

限屆滿前，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以

外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。

第三十條 收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，應(yīng)當(dāng)重新編制并披

露要約收購(gòu)報(bào)告書，報(bào)送全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知被收購(gòu)公

司。變更后的要約收購(gòu)價(jià)格不得低于變更前的要約收購(gòu)價(jià)格。

收購(gòu)要約期限屆滿前 15 日內(nèi)，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約；

但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購(gòu)人變更收購(gòu)要約距初

始要約收購(gòu)期限屆滿不足 15 日的，應(yīng)當(dāng)延長(zhǎng)收購(gòu)期限，延長(zhǎng)后

的要約期應(yīng)當(dāng)不少于 15 日，不得超過最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要約的期滿

– 125 -日，并按規(guī)定比例追加履約保證能力。

發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收購(gòu)人最遲不得晚于初始要約收購(gòu)期限屆

滿前 15 日披露要約收購(gòu)報(bào)告書，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法的規(guī)定履行

披露義務(wù)。

第三十一條 在要約收購(gòu)期間，被收購(gòu)公司董事不得辭職。

第三十二條 同意接受收購(gòu)要約的股東（以下簡(jiǎn)稱預(yù)受股

東），應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。

在要約收購(gòu)期限屆滿前 2 日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約

的接受。在要約收購(gòu)期限內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)每日披露已預(yù)受收購(gòu)要

約的股份數(shù)量。

在要約收購(gòu)期限屆滿后 2 日內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露本次要約收

購(gòu)的結(jié)果。

第三十三條 收購(gòu)期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按

照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要

約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收

購(gòu)預(yù)受要約的股份；發(fā)出全面要約的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)購(gòu)買被收購(gòu)公司

股東預(yù)受的全部股份。

第五章 監(jiān)管措施與法律責(zé)任

第三十四條 公眾公司董事未履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，利用收購(gòu)

謀取不當(dāng)利益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管

措施，情節(jié)嚴(yán)重的，有權(quán)認(rèn)定其為不適當(dāng)人選。涉嫌犯罪的，依

法移交司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。

– 126 -第三十五條 收購(gòu)人在收購(gòu)要約期限屆滿時(shí)，不按照約定支

付收購(gòu)價(jià)款或者購(gòu)買預(yù)受股份的，自該事實(shí)發(fā)生之日起 2 年內(nèi)不

得收購(gòu)公眾公司；涉嫌操縱證券市場(chǎng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)收購(gòu)人進(jìn)

行調(diào)查，依法追究其法律責(zé)任。

前款規(guī)定的收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤

勉盡責(zé)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取 3 個(gè)月至

12 個(gè)月內(nèi)不接受該機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)專項(xiàng)文件、12 個(gè)月至 36 個(gè)月

內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施，并依法追究

其法律責(zé)任。

第三十六條 公眾公司控股股東和實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓其對(duì)

公司的控制權(quán)時(shí)，未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其提供

的擔(dān)保，或者未對(duì)其損害公司利益的其他情形作出糾正的，且被

收購(gòu)公司董事會(huì)未對(duì)前述情形及時(shí)披露并采取有效措施維護(hù)公

司利益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，在改正前收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)暫停收購(gòu)

活動(dòng)。

被收購(gòu)公司董事會(huì)未能依法采取有效措施促使公司控股股

東、實(shí)際控制人予以糾正，或者在收購(gòu)?fù)瓿珊笪茨艽偈故召?gòu)人履

行承諾、安排或者保證的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有權(quán)認(rèn)定相關(guān)董事為不適

當(dāng)人選。

第三十七條 公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中

的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行信息披露以及其他

相關(guān)義務(wù)，或者信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、

責(zé)令暫?；蛘呓K止收購(gòu)等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，比照《證券法》

– 127 -第一百九十六條、依照《證券法》第一百九十七條進(jìn)行行政處罰，

并可以采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追

究刑事責(zé)任。

第三十八條 投資者及其一致行動(dòng)人規(guī)避法定程序和義務(wù)，

變相進(jìn)行公眾公司收購(gòu)，或者外國(guó)投資者規(guī)避管轄的，中國(guó)證監(jiān)

會(huì)采取責(zé)令改正、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召?gòu)等監(jiān)管措

施；情節(jié)嚴(yán)重的，進(jìn)行行政處罰，并可以采取市場(chǎng)禁入的措施；

涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。

第三十九條 為公眾公司收購(gòu)出具審計(jì)報(bào)告、法律意見書和

財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者證券公司及其專業(yè)人員，未依

法履行職責(zé)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示

函等監(jiān)管措施，并根據(jù)情況依照《證券法》第二百一十三條進(jìn)行

行政處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，

依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

第四十條 任何知悉收購(gòu)信息的人員在相關(guān)信息依法披露

前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)公司股票的，依照

《證券法》第一百九十一條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司

法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

第四十一條 編造、傳播虛假收購(gòu)信息，操縱證券市場(chǎng)或者

進(jìn)行欺詐活動(dòng)的，依照《證券法》第一百九十二條、第一百九十

三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

第四十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)將公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)

益變動(dòng)活動(dòng)中的當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠(chéng)信檔案。

– 128 -第六章 附 則

第四十三條 本辦法所稱一致行動(dòng)人、公眾公司控制權(quán)及持

股比例計(jì)算等參照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

第四十四條 為公眾公司收購(gòu)提供服務(wù)的財(cái)務(wù)顧問的業(yè)務(wù)

許可、業(yè)務(wù)規(guī)則和法律責(zé)任等，按照《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧

問業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十五條 做市商持有公眾公司股份相關(guān)權(quán)益變動(dòng)信息

的披露，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

第四十六條 股票不在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的公眾

公司收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)的信息披露內(nèi)容比照本辦法的相

關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十七條 本辦法自 2014 年 7 月 23 日起施行。

– 129 -非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

（2014 年 5 月 5 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 41 次主席辦

公會(huì)議審議通過，根據(jù) 2020 年 3 月 20 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員

會(huì)《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡(jiǎn)稱公眾公司）重

大資產(chǎn)重組行為，保護(hù)公眾公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)公眾

公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益，根據(jù)《公

司法》、《證券法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)

問題的決定》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的

意見》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司重大資產(chǎn)重

組行為。

本辦法所稱的重大資產(chǎn)重組是指公眾公司及其控股或者控

制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式

進(jìn)行資產(chǎn)交易，導(dǎo)致公眾公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)

交易行為。

公眾公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下

列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度

– 130 -經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上；

（二）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度

經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，

且購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的

合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 30%以上。

公眾公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)觸及本條所列指標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)按照

本辦法的相關(guān)要求辦理。

第三條 公眾公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害公

眾公司和股東合法權(quán)益的情形；

（二）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者

轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；所購(gòu)買的資產(chǎn)，

應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；

（三）實(shí)施重大資產(chǎn)重組后有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和

增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為

現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形；

（四）實(shí)施重大資產(chǎn)重組后有利于公眾公司形成或者保持健

全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

第四條 公眾公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)及時(shí)、

公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)

確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 公眾公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在重大資產(chǎn)

重組中，應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公眾公司資產(chǎn)的安全，

保護(hù)公眾公司和全體股東的合法權(quán)益。

– 131 -第六條 公眾公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券

法》規(guī)定的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券

服務(wù)機(jī)構(gòu)出具相關(guān)意見。公眾公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)為其提供督導(dǎo)服務(wù)的

主辦券商為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，但存在影響?yīng)毩⑿浴⒇?cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)受

到限制等不宜擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問情形的除外。公眾公司也可以同

時(shí)聘請(qǐng)其他機(jī)構(gòu)為其重大資產(chǎn)重組提供顧問服務(wù)。

為公眾公司重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員，

應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱

中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)

范，嚴(yán)格履行職責(zé)，不得謀取不正當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)對(duì)其所制作、

出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第七條 任何單位和個(gè)人對(duì)知悉的公眾公司重大資產(chǎn)重組

信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公眾公司重大資產(chǎn)重

組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等違法活動(dòng)。

第二章 重大資產(chǎn)重組的信息管理

第八條 公眾公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組進(jìn)行初步磋

商時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取有效的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍，

并與參與或知悉本次重大資產(chǎn)重組信息的相關(guān)主體簽訂保密協(xié)

議。

第九條 公眾公司及其控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)主體研

究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停

轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時(shí)間進(jìn)行，并盡量簡(jiǎn)化決策流程、提高決策效

– 132 -率、縮短決策時(shí)限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。如需要向

有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓

后進(jìn)行。

第十條 公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌

劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相

關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時(shí)間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)

和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以

妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時(shí)在備忘錄上簽

名確認(rèn)。

公眾公司應(yīng)當(dāng)按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的規(guī)定及時(shí)做好內(nèi)幕

信息知情人登記工作。

第十一條 在籌劃公眾公司重大資產(chǎn)重組的階段，交易各方

初步達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向或者雖未達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向，但相關(guān)信息已在

媒體上傳播或者預(yù)計(jì)該信息難以保密或者公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異

常波動(dòng)的，公眾公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請(qǐng)股票暫停

轉(zhuǎn)讓。

第十二條 籌劃、實(shí)施公眾公司重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披

露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對(duì)公眾公司股票轉(zhuǎn)

讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息，不得有選擇性地向特定對(duì)象提

前泄露。

公眾公司的股東、實(shí)際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、

論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向

公眾公司通報(bào)有關(guān)信息，并配合公眾公司及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)

行披露。

– 133 -第三章 重大資產(chǎn)重組的程序

第十三條 公眾公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法

作出決議，并提交股東大會(huì)審議。

第十四條 公眾公司召開董事會(huì)決議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，應(yīng)

當(dāng)在披露決議的同時(shí)披露本次重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧

問報(bào)告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（或

資產(chǎn)估值報(bào)告）。董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)就召開股東大會(huì)事項(xiàng)作出安排并

披露。

如公眾公司就本次重大資產(chǎn)重組首次召開董事會(huì)前，相關(guān)資

產(chǎn)尚未完成審計(jì)等工作的，在披露首次董事會(huì)決議的同時(shí)應(yīng)當(dāng)披

露重大資產(chǎn)重組預(yù)案及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)預(yù)案的核查意見。公眾公

司應(yīng)在披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后 6 個(gè)月內(nèi)完成審計(jì)等工作，并再

次召開董事會(huì)，在披露董事會(huì)決議時(shí)一并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告

書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及本次重大資產(chǎn)重組涉及

的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（或資產(chǎn)估值報(bào)告）等。董事會(huì)還應(yīng)

當(dāng)就召開股東大會(huì)事項(xiàng)作出安排并披露。

第十五條 股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出的決議，必須

經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。公眾公司股東人

數(shù)超過 200 人的，應(yīng)當(dāng)對(duì)出席會(huì)議的持股比例在 10%以下的股東

表決情況實(shí)施單獨(dú)計(jì)票。公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)披露表決情

況。

前款所稱持股比例在 10%以下的股東，不包括公眾公司董事、

– 134 -監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人以及持股比例在 10%以上股東的

關(guān)聯(lián)人。

公眾公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存

在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)

股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

第十六條 公眾公司可視自身情況在公司章程中約定是否

提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以便于股東參加股東大會(huì)；退市公司應(yīng)當(dāng)采用

安全、便捷的網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。

第十七條 公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可

轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購(gòu)買資產(chǎn)。

使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購(gòu)買資產(chǎn)的，其

支付手段的價(jià)格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價(jià)可以參考董事會(huì)

召開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場(chǎng)價(jià)格、同行業(yè)可比公司的

市盈率或市凈率等。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)定價(jià)方法和依據(jù)進(jìn)行充分披露。

第十八條 公眾公司重大資產(chǎn)重組不涉及發(fā)行股份或者公

眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)后股東累計(jì)不超過 200 人

的，經(jīng)股東大會(huì)決議后，應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)工作日內(nèi)將重大資產(chǎn)重組報(bào)

告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（或資產(chǎn)估值報(bào)告）等信息披露文件報(bào)送全國(guó)股份

轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)對(duì)上述信息披露文件的完備性進(jìn)行

審查。

第十九條 公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)后股東

累計(jì)超過 200 人的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)股東大會(huì)決議后，應(yīng)當(dāng)按照

– 135 -中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制申請(qǐng)文件并申請(qǐng)核準(zhǔn)。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，依法進(jìn)行審核，在 20 個(gè)工作

日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。

第二十條 股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司

擬對(duì)交易對(duì)象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對(duì)原重組

方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)表決通過后重新提交股東大會(huì)審

議，并按照本辦法的規(guī)定向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重新報(bào)送信息披露

文件或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)重新提出核準(zhǔn)申請(qǐng)。

股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司董事會(huì)決議

終止本次交易或者撤回有關(guān)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)說明原因并披露，并提

交股東大會(huì)審議。

第二十一條 公眾公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)就其發(fā)行股份購(gòu)買

資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)作出的核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不

予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)工作日內(nèi)披露。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)的決定

之日起 3 個(gè)月內(nèi)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不受理該公眾公司發(fā)行股份購(gòu)買資

產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)。

第二十二條 公眾公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)當(dāng)事人作出

公開承諾事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提出未能履行承諾時(shí)的約束措施并披

露。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)相關(guān)當(dāng)事人履行公開承諾行

為的監(jiān)督和約束，對(duì)不履行承諾的行為及時(shí)采取自律監(jiān)管措施。

第二十三條 公眾公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后，

應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施重組方案，并在本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起

– 136 -2 個(gè)工作日內(nèi)，編制并披露實(shí)施情況報(bào)告書及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律

師的專業(yè)意見。

退市公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，自收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)

核準(zhǔn)文件之日起 60 日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，退

市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后 2 個(gè)工作日內(nèi)披露實(shí)施進(jìn)展情況；此后每

30 日應(yīng)當(dāng)披露一次，直至實(shí)施完畢。

第二十四條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)

定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督

導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于

一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

第二十五條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合公眾公司重大資產(chǎn)重

組實(shí)施當(dāng)年和實(shí)施完畢后的第一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)

披露之日起 15 日內(nèi)，對(duì)重大資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)

督導(dǎo)意見，報(bào)送全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，并披露：

（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；

（二）交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況及未能履行承諾時(shí)相

關(guān)約束措施的執(zhí)行情況；

（三）公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況；

（四）本次重大資產(chǎn)重組對(duì)公司運(yùn)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響的狀況；

（五）盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況（如有）；

（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。

第二十六條 本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對(duì)象

以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 6 個(gè)

月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

– 137 -（一）特定對(duì)象為公眾公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控

制的關(guān)聯(lián)人；

（二）特定對(duì)象通過認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實(shí)

際控制權(quán)；

（三）特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份

的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月。

第四章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任

第二十七條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)公眾公司重大資產(chǎn)重組

實(shí)施自律管理。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)對(duì)公眾公司涉及重大資產(chǎn)重組的股

票暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓、防范內(nèi)幕交易等作出制度安排；加強(qiáng)對(duì)公眾

公司重大資產(chǎn)重組期間股票轉(zhuǎn)讓的實(shí)時(shí)監(jiān)管，建立相應(yīng)的市場(chǎng)核

查機(jī)制，并在后續(xù)階段對(duì)股票轉(zhuǎn)讓情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)督促公眾公司及其他信息披露義務(wù)

人依法履行信息披露義務(wù)，發(fā)現(xiàn)公眾公司重大資產(chǎn)重組信息披露

文件中有違反法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定行為的，應(yīng)當(dāng)向

中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施；情形嚴(yán)重的，應(yīng)

當(dāng)要求其暫停重大資產(chǎn)重組。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)督促為公眾公司提供服務(wù)的獨(dú)立財(cái)

務(wù)顧問誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，發(fā)現(xiàn)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問有違反法律、行

政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定行為的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并采

取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施。

– 138 -第二十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公眾公司重大資產(chǎn)重組實(shí)

施監(jiān)督管理。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)公眾公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組未按照本辦法

的規(guī)定履行信息披露及相關(guān)義務(wù)、存在可能損害公眾公司或者投

資者合法權(quán)益情形的，有權(quán)要求其補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停或者

終止其重大資產(chǎn)重組；有權(quán)對(duì)公眾公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)采取《證

券法》第一百七十條規(guī)定的措施。

第二十九條 重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于公眾公司

管理層事前無(wú)法獲知且事后無(wú)法控制的原因，購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利

潤(rùn)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)報(bào)告或者資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)金額的 80%，或者

實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書存在較大差距的，公眾公司

的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在公眾公司披露年度報(bào)告的

同時(shí)，作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)未達(dá)到預(yù)測(cè)金

額的 50%的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)公眾公司及相關(guān)責(zé)任人員采取監(jiān)

管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。

第三十條 公眾公司或其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法

的規(guī)定披露或報(bào)送信息、報(bào)告，或者披露或報(bào)送的信息、報(bào)告有

虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券

法》第一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重大資產(chǎn)

重組，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)還可以采取自確認(rèn)之日起 36 個(gè)月內(nèi)不受理公眾

公司定向發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施。

第三十一條 公眾公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在重大資

產(chǎn)重組中，未履行誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，導(dǎo)致重組方案損害

– 139 -公眾公司利益的，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管

措施；情節(jié)嚴(yán)重的，進(jìn)行行政處罰，并可以采取市場(chǎng)禁入的措施；

涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

第三十二條 為重大資產(chǎn)重組出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、

法律意見書、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（或資產(chǎn)估值報(bào)告）及其他專業(yè)文件

的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，

違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則的，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警

示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究法律責(zé)任。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件

存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證

券法》第二百一十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場(chǎng)禁

入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任；除此

之外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取 3 個(gè)月至 12

個(gè)月內(nèi)不接受該機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)專項(xiàng)文件、12 個(gè)月至 36 個(gè)月內(nèi)

不接受相關(guān)簽字人員出具的專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。

第三十三條 違反本辦法的規(guī)定構(gòu)成證券違法行為的，比照

《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定追究法律責(zé)任。

第三十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)將公眾公司重大資產(chǎn)重組中的當(dāng)

事人的違法行為和整改情況記入誠(chéng)信檔案。

第五章 附 則

第三十五條 計(jì)算本辦法第二條規(guī)定的比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守下

列規(guī)定：

– 140 -（一）購(gòu)買的資產(chǎn)為股權(quán)的，且購(gòu)買股權(quán)導(dǎo)致公眾公司取得

被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成

交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額

和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致公眾公司喪失被

投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的

資產(chǎn)總額以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。

除前款規(guī)定的情形外，購(gòu)買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、

資產(chǎn)凈額均以成交金額為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、

資產(chǎn)凈額均以該股權(quán)的賬面價(jià)值為準(zhǔn)。

（二）購(gòu)買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的

賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與

負(fù)債賬面值的差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)

為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、

相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，

不適用第二條第三款第（二）項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。

（三）公眾公司同時(shí)購(gòu)買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購(gòu)買、

出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。

（四）公眾公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行

購(gòu)買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的

規(guī)定履行相應(yīng)程序的資產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。

交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同

或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下，可以

認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

第三十六條 特定對(duì)象以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)公眾公司定向發(fā)行的股

– 141 -份后，公眾公司用同一次定向發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)

買資產(chǎn)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的適用本辦法。

第三十七條 公眾公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、

優(yōu)先股等其他支付手段的，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于開

展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

第三十八條 為公眾公司重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的獨(dú)立財(cái)

務(wù)顧問業(yè)務(wù)許可、業(yè)務(wù)規(guī)則及法律責(zé)任等，按照《上市公司并購(gòu)

重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十九條 退市公司符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定

的重新上市條件的，可依法向證券交易所提出申請(qǐng)。

第四十條 股票不在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的公眾公

司重大資產(chǎn)重組履行的決策程序和信息披露內(nèi)容比照本辦法的

相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十一條 本辦法自 2014 年 7 月 23 日起施行。

– 142 -證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法

（2006 年 7 月 5 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 185 次主席

辦公會(huì)議審議通過，根據(jù) 2008 年 6 月 24 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委

員會(huì)《關(guān)于修改〈證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法〉的決定》、

2016 年 6 月 16 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈證券公

司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法〉的決定》、2020 年 3 月 20 日中國(guó)證

券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為了建立以凈資本和流動(dòng)性為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指

標(biāo)體系，加強(qiáng)證券公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管，督促證券公司加強(qiáng)內(nèi)部控制、

提升風(fēng)險(xiǎn)管理水平、防范風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《證券法》等有關(guān)法律、行

政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下

簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的有關(guān)規(guī)定，遵循審慎、實(shí)質(zhì)重于形式的原則，

計(jì)算凈資本、風(fēng)險(xiǎn)覆蓋率、資本杠桿率、流動(dòng)性覆蓋率、凈穩(wěn)定

資金率等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)，編制凈資本計(jì)算表、風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備

計(jì)算表、表內(nèi)外資產(chǎn)總額計(jì)算表、流動(dòng)性覆蓋率計(jì)算表、凈穩(wěn)定

資金率計(jì)算表、風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)計(jì)算表等監(jiān)管報(bào)表（以下統(tǒng)稱風(fēng)險(xiǎn)

控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表）。

第三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展情況和審慎監(jiān)管原

則，對(duì)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)算要求進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整；調(diào)整之

– 143 -前，應(yīng)當(dāng)公開征求行業(yè)意見，并為調(diào)整事項(xiàng)的實(shí)施作出過渡性安

排。

對(duì)于未規(guī)定風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)算要求的新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)，

證券公司在投資該產(chǎn)品或者開展該業(yè)務(wù)前，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定事先向

中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司注冊(cè)地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱派出

機(jī)構(gòu)）報(bào)告或者報(bào)批。中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)證券公司新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)

的特點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，在征求行業(yè)意見基礎(chǔ)上確定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制

指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)算要求。

第四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以按照分類監(jiān)管原則，根據(jù)證券公司

的治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控水平和風(fēng)險(xiǎn)控制情況，對(duì)不同類別公司的風(fēng)險(xiǎn)

控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)和計(jì)算要求，以及某項(xiàng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算比

例進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。

第五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)證券公司凈資本

等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)數(shù)據(jù)的生成過程及計(jì)算結(jié)果的真實(shí)性、準(zhǔn)確

性、完整性進(jìn)行定期或者不定期檢查。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)監(jiān)管需要，要求證券公司

聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管

報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。

第六條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定建立符合

自身發(fā)展戰(zhàn)略需要的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系。證券公司應(yīng)當(dāng)將所有子

公司以及比照子公司管理的各類孫公司納入全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，

強(qiáng)化分支機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)管理全覆蓋。全面風(fēng)險(xiǎn)管理體

系應(yīng)當(dāng)包括可操作的管理制度、健全的組織架構(gòu)、可靠的信息技

術(shù)系統(tǒng)、量化的風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)體系、專業(yè)的人才隊(duì)伍、有效的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)

– 144 -對(duì)機(jī)制。

證券公司應(yīng)當(dāng)任命一名具有風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)專業(yè)背景、任職經(jīng)

歷、履職能力的高級(jí)管理人員為首席風(fēng)險(xiǎn)官，由其負(fù)責(zé)全面風(fēng)險(xiǎn)

管理工作。

第七條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身資產(chǎn)負(fù)債狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展

情況，建立動(dòng)態(tài)的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)控和資本補(bǔ)足機(jī)制，確保凈資

本等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)在任一時(shí)點(diǎn)都符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)。

證券公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)生重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)及分配利潤(rùn)前對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控

制指標(biāo)進(jìn)行壓力測(cè)試，合理確定有關(guān)業(yè)務(wù)及分配利潤(rùn)的最大規(guī)模。

證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全壓力測(cè)試機(jī)制，及時(shí)根據(jù)市場(chǎng)變化情

況及監(jiān)管部門要求，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)進(jìn)行壓力測(cè)試。

壓力測(cè)試結(jié)果顯示風(fēng)險(xiǎn)超過證券公司自身承受能力范圍的，

證券公司應(yīng)采取措施控制業(yè)務(wù)規(guī)?；蚪档惋L(fēng)險(xiǎn)。

第八條 證券公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事

務(wù)所對(duì)其年度風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。

第九條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)證

券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行審

計(jì)，并發(fā)表恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)意見。

第二章 凈資本及其計(jì)算

第十條 證券公司凈資本由核心凈資本和附屬凈資本構(gòu)成。

其中：

核心凈資本＝凈資產(chǎn)－資產(chǎn)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整－或有負(fù)債的

– 145 -風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整－/＋中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定或核準(zhǔn)的其他調(diào)整項(xiàng)目。

附屬凈資本＝長(zhǎng)期次級(jí)債×規(guī)定比例－/＋中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定

或核準(zhǔn)的其他調(diào)整項(xiàng)目。

第十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券公司

凈資本計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算凈資本。

第十二條 證券公司計(jì)算核心凈資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對(duì)有

關(guān)項(xiàng)目充分計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以要求公司專項(xiàng)說明資產(chǎn)減值

準(zhǔn)備提取的充足性和合理性。有證據(jù)表明公司未充分計(jì)提資產(chǎn)減

值準(zhǔn)備的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以責(zé)令公司整改并追究相

關(guān)人員責(zé)任。

第十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司期末或有事項(xiàng)的性質(zhì)（如

未決訴訟、未決仲裁、對(duì)外提供擔(dān)保等）、涉及金額、形成原因

和進(jìn)展情況、可能發(fā)生的損失和預(yù)計(jì)損失進(jìn)行相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。對(duì)

于很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出公司的或有事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債；

對(duì)于未確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債，但仍可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出公司的或有事

項(xiàng)，在計(jì)算核心凈資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)作為或有負(fù)債，按照一定比例在

凈資本中予以扣減，并在凈資本計(jì)算表的附注中披露。

第十四條 證券公司對(duì)控股證券業(yè)務(wù)子公司出具承諾書提

供擔(dān)保承諾的，應(yīng)當(dāng)按照擔(dān)保承諾金額的一定比例扣減核心凈資

本。從事證券承銷與保薦、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可

的子公司可以將母公司提供的擔(dān)保承諾按照一定比例計(jì)入核心

凈資本。

第十五條 證券公司向股東或機(jī)構(gòu)投資者借入或發(fā)行的次

– 146 -級(jí)債，可以按照一定比例計(jì)入附屬凈資本或扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備。

具體規(guī)定由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。

第三章 風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)

第十六條 證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的，其凈資本不得低

于人民幣 2000 萬(wàn)元。

證券公司經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、

其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣 5000 萬(wàn)

元。

證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，同時(shí)經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦、證

券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本

不得低于人民幣 1 億元。

證券公司經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、

其他證券業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)及兩項(xiàng)以上的，其凈資本不得低于人民幣 2

億元。

第十七條 證券公司必須持續(xù)符合下列風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：

（一）風(fēng)險(xiǎn)覆蓋率不得低于 100%；

（二）資本杠桿率不得低于 8%；

（三）流動(dòng)性覆蓋率不得低于 100%；

（四）凈穩(wěn)定資金率不得低于 100%；

其中：

風(fēng)險(xiǎn)覆蓋率＝凈資本/各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備之和×100%；

資本杠桿率＝核心凈資本/表內(nèi)外資產(chǎn)總額×100%；

– 147 -流動(dòng)性覆蓋率＝優(yōu)質(zhì)流動(dòng)性資產(chǎn)/未來(lái) 30 天現(xiàn)金凈流出量

×100%；

凈穩(wěn)定資金率＝可用穩(wěn)定資金/所需穩(wěn)定資金×100%。

第十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券公司

風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)資本

準(zhǔn)備。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以根據(jù)特定產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)特征，以及監(jiān)

督檢查結(jié)果，要求證券公司計(jì)算特定風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備。

市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備按照各類金融工具市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)特征的不同，

用投資規(guī)模乘以風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)計(jì)算；信用風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備按照各表內(nèi)外

項(xiàng)目信用風(fēng)險(xiǎn)程度的不同，用資產(chǎn)規(guī)模乘以風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)計(jì)算；操作

風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備按照各項(xiàng)業(yè)務(wù)收入的一定比例計(jì)算。

證券公司可以采取內(nèi)部模型法等風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量高級(jí)方法計(jì)算風(fēng)

險(xiǎn)資本準(zhǔn)備，具體規(guī)定由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。

第十九條 證券公司經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)業(yè)務(wù)、為客戶提供融資或

融券服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)該項(xiàng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)

準(zhǔn)。

第二十條 證券公司可以結(jié)合自身實(shí)際情況，在不低于中國(guó)

證監(jiān)會(huì)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，確定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。

第二十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)設(shè)置預(yù)警標(biāo)

準(zhǔn)，對(duì)于規(guī)定“不得低于”一定標(biāo)準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)，其預(yù)警標(biāo)

準(zhǔn)是規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的 120%；對(duì)于規(guī)定“不得超過”一定標(biāo)準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

控制指標(biāo)，其預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)是規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的 80%。

第四章 編制和披露

– 148 -第二十二條 設(shè)有子公司的證券公司應(yīng)當(dāng)以母公司數(shù)據(jù)為

基礎(chǔ)，編制風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)監(jiān)管需要，要求證券公司

以合并數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)編制風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表。

第二十三條 證券公司的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司半

年度、年度風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表簽署確認(rèn)意見。

證券公司經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人、首席風(fēng)險(xiǎn)官、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

應(yīng)當(dāng)對(duì)公司月度風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表簽署確認(rèn)意見。在證券公

司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表上簽字的人員，應(yīng)當(dāng)保證風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)

監(jiān)管報(bào)表真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重

大遺漏；對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表內(nèi)容持有異議的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)表

上注明自己的意見和理由。

第二十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)至少每半年經(jīng)主要負(fù)責(zé)人、首席

風(fēng)險(xiǎn)官簽署確認(rèn)后，向公司全體董事報(bào)告一次公司凈資本等風(fēng)險(xiǎn)

控制指標(biāo)的具體情況和達(dá)標(biāo)情況；證券公司應(yīng)當(dāng)至少每半年經(jīng)董

事會(huì)簽署確認(rèn)，向公司全體股東報(bào)告一次公司凈資本等風(fēng)險(xiǎn)控制

指標(biāo)的具體情況和達(dá)標(biāo)情況，并至少獲得主要股東的簽收確認(rèn)證

明文件。

凈資本指標(biāo)與上月相比發(fā)生 20%以上不利變化或不符合規(guī)

定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，證券公司應(yīng)當(dāng)在 5 個(gè)工作日內(nèi)向公司全體董事報(bào)告，

10 個(gè)工作日內(nèi)向公司全體股東報(bào)告。

第二十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)在每月結(jié)束之日起 7 個(gè)工作日

內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)送月度風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表。

– 149 -派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)監(jiān)管需要，要求轄區(qū)內(nèi)單個(gè)、部分或者全

部證券公司在一定階段內(nèi)按周或者按日編制并報(bào)送各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控

制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表。

第二十六條 證券公司的凈資本等風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)與上月相

比發(fā)生不利變化超過 20%的，應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起 3 個(gè)工作

日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，說明基本情況和變化原

因。

第二十七條 證券公司的凈資本等風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)達(dá)到預(yù)警

標(biāo)準(zhǔn)或者不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)分別在該情形發(fā)生之日起 3 個(gè)、

1 個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，說明基本情況、

問題成因以及解決問題的具體措施和期限。

第五章 監(jiān)督管理

第二十八條 證券公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管

報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見、帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段或其他事項(xiàng)段

無(wú)保留意見的，證券公司應(yīng)當(dāng)就涉及事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明。

涉及事項(xiàng)不屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、證券公司凈資本計(jì)算規(guī)

則等有關(guān)規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以要求證券公司說

明該事項(xiàng)對(duì)公司凈資本等風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)的影響。

涉及事項(xiàng)屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、證券公司凈資本計(jì)算規(guī)則

等有關(guān)規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以要求證券公司限期

糾正、重新編制風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表；證券公司未限期糾正的，

中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以認(rèn)定其凈資本等風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)低

– 150 -于規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)。

第二十九條 證券公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管

報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)法表示意見或者否定意見的，中國(guó)證

監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以認(rèn)定其凈資本等風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)低于規(guī)定

標(biāo)準(zhǔn)。

第三十條 證券公司未按照監(jiān)管部門要求報(bào)送風(fēng)險(xiǎn)控制指

標(biāo)監(jiān)管報(bào)表，或者風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表存在重大錯(cuò)報(bào)、漏報(bào)以

及虛假報(bào)送情況，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)情況采取出

具警示函、責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令處分有關(guān)人員等監(jiān)管措施。

第三十一條 證券公司凈資本或者其他風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符

合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令公司限期改正，在 5 個(gè)工作日

制定并報(bào)送整改計(jì)劃，整改期限最長(zhǎng)不超過 20 個(gè)工作日；證券

公司未按時(shí)報(bào)送整改計(jì)劃的，派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)立即限制其業(yè)務(wù)活動(dòng)。

整改期內(nèi)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)區(qū)別情形，對(duì)證券

公司采取下列措施：

（一）停止批準(zhǔn)新業(yè)務(wù)；

（二）停止批準(zhǔn)增設(shè)、收購(gòu)營(yíng)業(yè)性分支機(jī)構(gòu)；

（三）限制分配紅利；

（四）限制轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或在財(cái)產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利。

第三十二條 證券公司整改后，經(jīng)派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合有關(guān)風(fēng)

險(xiǎn)控制指標(biāo)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自驗(yàn)收完畢之日起

3 個(gè)工作日內(nèi)解除對(duì)其采取的有關(guān)措施。

第三十三條 證券公司未按期完成整改的，自整改期限到期

的次日起，派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)區(qū)別情形，對(duì)其采取下列措施：

– 151 -（一）限制業(yè)務(wù)活動(dòng)；

（二）責(zé)令暫停部分業(yè)務(wù)；

（三）限制向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員支付報(bào)酬、提供福

利；

（四）責(zé)令更換董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者限制其權(quán)利；

（五）責(zé)令負(fù)有責(zé)任的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，限制負(fù)有責(zé)任的股東

行使股東權(quán)利；

（六）認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員為不適當(dāng)

人選；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)為有必要采取的其他措施。

第三十四條 證券公司未按期完成整改、風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)情況

繼續(xù)惡化，嚴(yán)重危及該證券公司的穩(wěn)健運(yùn)行的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以

撤銷其有關(guān)業(yè)務(wù)許可。

第三十五條 證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)無(wú)法達(dá)標(biāo)，嚴(yán)重危害證

券市場(chǎng)秩序、損害投資者利益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以區(qū)別情形，對(duì)

其采取下列措施：

（一）責(zé)令停業(yè)整頓；

（二）指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管；

（三）撤銷經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可；

（四）撤銷。

第六章 附 則

第三十六條 本辦法下列用語(yǔ)的含義：

– 152 -（一）風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備：指證券公司在開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)等過程中，

因市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等可能引起的非預(yù)期損失所需

要的資本。證券公司應(yīng)當(dāng)按照一定標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備并與凈

資本建立對(duì)應(yīng)關(guān)系，確保風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備有對(duì)應(yīng)的凈資本支撐。

（二）負(fù)債：指對(duì)外負(fù)債，不含代理買賣證券款、信用交易

代理買賣證券款、代理承銷證券款。

（三）資產(chǎn)：指自有資產(chǎn)，不含客戶資產(chǎn)。

（四）或有負(fù)債：指過去的交易或者事項(xiàng)形成的潛在義務(wù)，

其存在須通過未來(lái)不確定事項(xiàng)的發(fā)生或者不發(fā)生予以證實(shí)；或過

去的交易或者事項(xiàng)形成的現(xiàn)時(shí)義務(wù)，履行該義務(wù)不是很可能導(dǎo)致

經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)或該義務(wù)的金額不能可靠計(jì)量。

（五）表內(nèi)外資產(chǎn)總額：表內(nèi)資產(chǎn)余額與表外項(xiàng)目余額之和。

第三十七條 本辦法自 2006 年 11 月 1 日起施行。

– 153 — 154 –

證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法

（2017 年 4 月 27 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 2017 年第 3

次主席辦公會(huì)議審議通過，根據(jù) 2020 年 3 月 20 日中國(guó)證券監(jiān)督

管理委員會(huì)《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為了促進(jìn)證券公司和證券投資基金管理公司加強(qiáng)

內(nèi)部合規(guī)管理，實(shí)現(xiàn)持續(xù)規(guī)范發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司

法》

《中華人民共和國(guó)證券法》

《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》

和《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立的證券公司和證券投

資基金管理公司（以下統(tǒng)稱證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)）應(yīng)當(dāng)按照本辦法

實(shí)施合規(guī)管理。

本辦法所稱合規(guī)，是指證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)及其工作人員的經(jīng)

營(yíng)管理和執(zhí)業(yè)行為符合法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)

范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度，以及行業(yè)普遍遵守的職業(yè)道

德和行為準(zhǔn)則（以下統(tǒng)稱法律法規(guī)和準(zhǔn)則）。

本辦法所稱合規(guī)管理，是指證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)制定和執(zhí)行合

規(guī)管理制度，建立合規(guī)管理機(jī)制，防范合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的行為。

本辦法所稱合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，是指因證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)或其工作人

員的經(jīng)營(yíng)管理或執(zhí)業(yè)行為違反法律法規(guī)和準(zhǔn)則而使證券基金經(jīng)

營(yíng)機(jī)構(gòu)被依法追究法律責(zé)任、采取監(jiān)管措施、給予紀(jì)律處分、出現(xiàn)財(cái)產(chǎn)損失或商業(yè)信譽(yù)損失的風(fēng)險(xiǎn)。

第三條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的合規(guī)管理應(yīng)當(dāng)覆蓋所有業(yè)務(wù)，

各部門、各分支機(jī)構(gòu)、各層級(jí)子公司和全體工作人員，貫穿決策、

執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)。

第四條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)樹立全員合規(guī)、合規(guī)從管理

層做起、合規(guī)創(chuàng)造價(jià)值、合規(guī)是公司生存基礎(chǔ)的理念，倡導(dǎo)和推

進(jìn)合規(guī)文化建設(shè)，培育全體工作人員合規(guī)意識(shí)，提升合規(guī)管理人

員職業(yè)榮譽(yù)感和專業(yè)化、職業(yè)化水平。

第五條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）

依法對(duì)證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)合規(guī)管理工作實(shí)施監(jiān)督管理。中國(guó)證監(jiān)

會(huì)派出機(jī)構(gòu)按照授權(quán)履行監(jiān)督管理職責(zé)。

中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)、中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)等自律組織（以

下簡(jiǎn)稱協(xié)會(huì)）依照本辦法制定實(shí)施細(xì)則，對(duì)證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)合

規(guī)管理工作實(shí)施自律管理。

第二章 合規(guī)管理職責(zé)

第六條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)合規(guī)經(jīng)營(yíng)、

勤勉盡責(zé)，堅(jiān)持客戶利益至上原則，并遵守下列基本要求：

（一）充分了解客戶的基本信息、財(cái)務(wù)狀況、投資經(jīng)驗(yàn)、投

資目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)偏好、誠(chéng)信記錄等信息并及時(shí)更新。

（二）合理劃分客戶類別和產(chǎn)品、服務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)，確保將適

當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品、服務(wù)提供給適合的客戶，不得欺詐客戶。

（三）持續(xù)督促客戶規(guī)范證券發(fā)行行為，動(dòng)態(tài)監(jiān)控客戶交易

– 155 -活動(dòng)，及時(shí)報(bào)告、依法處置重大異常行為，不得為客戶違規(guī)從事

證券發(fā)行、交易活動(dòng)提供便利。

（四）嚴(yán)格規(guī)范工作人員執(zhí)業(yè)行為，督促工作人員勤勉盡責(zé)，

防范其利用職務(wù)便利從事違法違規(guī)、超越權(quán)限或者其他損害客戶

合法權(quán)益的行為。

（五）有效管理內(nèi)幕信息和未公開信息，防范公司及其工作

人員利用該信息買賣證券、建議他人買賣證券，或者泄露該信息。

（六）及時(shí)識(shí)別、妥善處理公司與客戶之間、不同客戶之間、

公司不同業(yè)務(wù)之間的利益沖突，切實(shí)維護(hù)客戶利益，公平對(duì)待客

戶。

（七）依法履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，保證關(guān)

聯(lián)交易的公允性，防止不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易和利益輸送。

（八）審慎評(píng)估公司經(jīng)營(yíng)管理行為對(duì)證券市場(chǎng)的影響，采取

有效措施，防止擾亂市場(chǎng)秩序。

第七條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)董事會(huì)決定本公司的合規(guī)管理

目標(biāo)，對(duì)合規(guī)管理的有效性承擔(dān)責(zé)任，履行下列合規(guī)管理職責(zé)：

（一）審議批準(zhǔn)合規(guī)管理的基本制度；

（二）審議批準(zhǔn)年度合規(guī)報(bào)告；

（三）決定解聘對(duì)發(fā)生重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)負(fù)有主要責(zé)任或者領(lǐng)導(dǎo)

責(zé)任的高級(jí)管理人員；

（四）決定聘任、解聘、考核合規(guī)負(fù)責(zé)人，決定其薪酬待遇；

（五）建立與合規(guī)負(fù)責(zé)人的直接溝通機(jī)制；

（六）評(píng)估合規(guī)管理有效性，督促解決合規(guī)管理中存在的問

題；

– 156 -（七）公司章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責(zé)。

第八條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事履行下列合

規(guī)管理職責(zé)：

（一）對(duì)董事、高級(jí)管理人員履行合規(guī)管理職責(zé)的情況進(jìn)行

監(jiān)督；

（二）對(duì)發(fā)生重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)負(fù)有主要責(zé)任或者領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的董

事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）公司章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責(zé)。

第九條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)落實(shí)合規(guī)

管理目標(biāo)，對(duì)合規(guī)運(yùn)營(yíng)承擔(dān)責(zé)任，履行下列合規(guī)管理職責(zé)：

（一）建立健全合規(guī)管理組織架構(gòu)，遵守合規(guī)管理程序，配

備充足、適當(dāng)?shù)暮弦?guī)管理人員，并為其履行職責(zé)提供充分的人力、

物力、財(cái)力、技術(shù)支持和保障；

（二）發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為及時(shí)報(bào)告、整改，落實(shí)責(zé)任追究；

（三）公司章程規(guī)定或者董事會(huì)確定的其他合規(guī)管理職責(zé)。

第十條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)各部門、各分支機(jī)構(gòu)和各層級(jí)子

公司（以下統(tǒng)稱下屬各單位）負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)落實(shí)本單位的合規(guī)管理

目標(biāo)，對(duì)本單位合規(guī)運(yùn)營(yíng)承擔(dān)責(zé)任。

證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)全體工作人員應(yīng)當(dāng)遵守與其執(zhí)業(yè)行為有

關(guān)的法律、法規(guī)和準(zhǔn)則，主動(dòng)識(shí)別、控制其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，

并對(duì)其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性承擔(dān)責(zé)任。

下屬各單位及工作人員發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為或者合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)隱

患時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)及時(shí)向合規(guī)負(fù)責(zé)人報(bào)告。

第十一條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)設(shè)合規(guī)負(fù)責(zé)人。合規(guī)負(fù)責(zé)人是

– 157 -高級(jí)管理人員，直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)本公司及其工作人員的經(jīng)

營(yíng)管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進(jìn)行審查、監(jiān)督和檢查。

合規(guī)負(fù)責(zé)人不得兼任與合規(guī)管理職責(zé)相沖突的職務(wù)，不得負(fù)

責(zé)管理與合規(guī)管理職責(zé)相沖突的部門。

證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的章程應(yīng)當(dāng)對(duì)合規(guī)負(fù)責(zé)人的職責(zé)、任免條

件和程序等作出規(guī)定。

第十二條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)合規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)組織擬定合

規(guī)管理的基本制度和其他合規(guī)管理制度，督導(dǎo)下屬各單位實(shí)施。

合規(guī)管理的基本制度應(yīng)當(dāng)明確合規(guī)管理的目標(biāo)、基本原則、

機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)，違法違規(guī)行為及合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)隱患的報(bào)告、處理

和責(zé)任追究等內(nèi)容。

法律法規(guī)和準(zhǔn)則發(fā)生變動(dòng)的，合規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)建議董事

會(huì)或高級(jí)管理人員并督導(dǎo)有關(guān)部門，評(píng)估其對(duì)合規(guī)管理的影響，

修改、完善有關(guān)制度和業(yè)務(wù)流程。

第十三條 合規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對(duì)證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)章

制度、重大決策、新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)方案等進(jìn)行合規(guī)審查，并出具

書面合規(guī)審查意見。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、自律組織要求對(duì)證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)

構(gòu)報(bào)送的申請(qǐng)材料或報(bào)告進(jìn)行合規(guī)審查的，合規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)審查，

并在該申請(qǐng)材料或報(bào)告上簽署合規(guī)審查意見。其他相關(guān)高級(jí)管理

人員等人員應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)材料或報(bào)告中基本事實(shí)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的真

實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性負(fù)責(zé)。

證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)不采納合規(guī)負(fù)責(zé)人的合規(guī)審查意見的，應(yīng)

當(dāng)將有關(guān)事項(xiàng)提交董事會(huì)決定。

– 158 -第十四條 合規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)

的要求和公司規(guī)定，對(duì)證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)及其工作人員經(jīng)營(yíng)管理

和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督檢查。

合規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)協(xié)助董事會(huì)和高級(jí)管理人員建立和執(zhí)行信

息隔離墻、利益沖突管理和反洗錢制度，按照公司規(guī)定為高級(jí)管

理人員、下屬各單位提供合規(guī)咨詢、組織合規(guī)培訓(xùn)，指導(dǎo)和督促

公司有關(guān)部門處理涉及公司和工作人員違法違規(guī)行為的投訴和

舉報(bào)。

第十五條 合規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定，向董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)

管理主要負(fù)責(zé)人報(bào)告證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)情況

和合規(guī)管理工作開展情況。

合規(guī)負(fù)責(zé)人發(fā)現(xiàn)證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)存在違法違規(guī)行為或合

規(guī)風(fēng)險(xiǎn)隱患的，應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定及時(shí)向董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理

主要負(fù)責(zé)人報(bào)告，提出處理意見，并督促整改。合規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)

同時(shí)督促公司及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告；公司未及時(shí)

報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)直接向中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告；有關(guān)行為違

反行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則的，還應(yīng)當(dāng)向有關(guān)自律組織報(bào)告。

第十六條 合規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)處理中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出

機(jī)構(gòu)和自律組織要求調(diào)查的事項(xiàng)，配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)

和自律組織對(duì)證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的檢查和調(diào)查，跟蹤和評(píng)估監(jiān)管

意見和監(jiān)管要求的落實(shí)情況。

第十七條 合規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)將出具的合規(guī)審查意見、提供的

合規(guī)咨詢意見、簽署的公司文件、合規(guī)檢查工作底稿等與履行職

責(zé)有關(guān)的文件、資料存檔備查，并對(duì)履行職責(zé)的情況作出記錄。

– 159 -第三章 合規(guī)管理保障

第十八條 合規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)通曉相關(guān)法律法規(guī)和準(zhǔn)則，誠(chéng)實(shí)

守信，熟悉證券、基金業(yè)務(wù)，具有勝任合規(guī)管理工作需要的專業(yè)

知識(shí)和技能，并具備下列任職條件：

（一）從事證券、基金工作 10 年以上，并且通過中國(guó)證券

業(yè)協(xié)會(huì)或中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)組織的合規(guī)管理人員勝任能

力考試；或者從事證券、基金工作 5 年以上，并且通過法律職業(yè)

資格考試；或者在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券基金業(yè)自律組織任職 5 年

以上；

（二）最近 3 年未被金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)實(shí)施行政處罰或采取重大

行政監(jiān)管措施；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第十九條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)聘任合規(guī)負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)

證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送人員簡(jiǎn)歷及有關(guān)證明材料。證券公司合

規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可后方可任職。

合規(guī)負(fù)責(zé)人任期屆滿前，證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)解聘的，應(yīng)當(dāng)有

正當(dāng)理由，并在有關(guān)董事會(huì)會(huì)議召開 10 個(gè)工作日前將解聘理由

書面報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)。

前款所稱正當(dāng)理由，包括合規(guī)負(fù)責(zé)人本人申請(qǐng)，或被中國(guó)證

監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)責(zé)令更換，或確有證據(jù)證明其無(wú)法正常履職、

未能勤勉盡責(zé)等情形。

第二十條 合規(guī)負(fù)責(zé)人不能履行職務(wù)或缺位時(shí)，應(yīng)當(dāng)由證券

– 160 -基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)董事長(zhǎng)或經(jīng)營(yíng)管理主要負(fù)責(zé)人代行其職務(wù)，并自決

定之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)書面報(bào)告，代

行職務(wù)的時(shí)間不得超過 6 個(gè)月。

合規(guī)負(fù)責(zé)人提出辭職的，應(yīng)當(dāng)提前 1 個(gè)月向公司董事會(huì)提出

申請(qǐng)，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。在辭職申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)

之前，合規(guī)負(fù)責(zé)人不得自行停止履行職責(zé)。

合規(guī)負(fù)責(zé)人缺位的，公司應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)聘請(qǐng)符合本辦法第

十八條規(guī)定的人員擔(dān)任合規(guī)負(fù)責(zé)人。

第二十一條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立合規(guī)部門。合規(guī)部

門對(duì)合規(guī)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)，按照公司規(guī)定和合規(guī)負(fù)責(zé)人的安排履行合

規(guī)管理職責(zé)。合規(guī)部門不得承擔(dān)與合規(guī)管理相沖突的其他職責(zé)。

證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確合規(guī)部門與其他內(nèi)部控制部門

之間的職責(zé)分工，建立內(nèi)部控制部門協(xié)調(diào)互動(dòng)的工作機(jī)制。

第二十二條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為合規(guī)部門配備足夠

的、具備與履行合規(guī)管理職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和技能的合規(guī)管

理人員。合規(guī)部門中具備 3 年以上證券、金融、法律、會(huì)計(jì)、信

息技術(shù)等有關(guān)領(lǐng)域工作經(jīng)歷的合規(guī)管理人員數(shù)量不得低于公司

總部人數(shù)的一定比例，具體比例由協(xié)會(huì)規(guī)定。

第二十三條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)各業(yè)務(wù)部門、各分支機(jī)構(gòu)應(yīng)

當(dāng)配備符合本辦法第二十二條規(guī)定的合規(guī)管理人員。

合規(guī)管理人員可以兼任與合規(guī)管理職責(zé)不相沖突的職務(wù)。合

規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管控難度較大的部門和分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配備專職合規(guī)管理

人員。

第二十四條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將各層級(jí)子公司的合

– 161 -規(guī)管理納入統(tǒng)一體系，明確子公司向母公司報(bào)告的合規(guī)管理事項(xiàng)，

對(duì)子公司的合規(guī)管理制度進(jìn)行審查，對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)管理行為的合

規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督和檢查，確保子公司合規(guī)管理工作符合母公司的要

求。

從事另類投資、私募基金管理、基金銷售等活動(dòng)的子公司，

應(yīng)當(dāng)由證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)選派人員作為子公司高級(jí)管理人員負(fù)

責(zé)合規(guī)管理工作，并由合規(guī)負(fù)責(zé)人考核和管理。

第二十五條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保障合規(guī)負(fù)責(zé)人和合

規(guī)管理人員充分履行職責(zé)所需的知情權(quán)和調(diào)查權(quán)。

證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)召開董事會(huì)會(huì)議、經(jīng)營(yíng)決策會(huì)議等重要會(huì)

議以及合規(guī)負(fù)責(zé)人要求參加或者列席的會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)提前通知合

規(guī)負(fù)責(zé)人。合規(guī)負(fù)責(zé)人有權(quán)根據(jù)履職需要參加或列席有關(guān)會(huì)議，

查閱、復(fù)制有關(guān)文件、資料。

合規(guī)負(fù)責(zé)人根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)要求證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)

有關(guān)人員對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出說明，向?yàn)楣咎峁徲?jì)、法律等中介

服務(wù)的機(jī)構(gòu)了解情況。

合規(guī)負(fù)責(zé)人認(rèn)為必要時(shí)，可以證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)名義直接聘

請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)或人員協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十六條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保障合規(guī)負(fù)責(zé)人和合

規(guī)管理人員的獨(dú)立性。

證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的股東、董事和高級(jí)管理人員不得違反規(guī)

定的職責(zé)和程序，直接向合規(guī)負(fù)責(zé)人下達(dá)指令或者干涉其工作。

證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和下屬各單

位應(yīng)當(dāng)支持和配合合規(guī)負(fù)責(zé)人、合規(guī)部門及本單位合規(guī)管理人員

– 162 -的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規(guī)負(fù)責(zé)人、合規(guī)部門和合

規(guī)管理人員履行職責(zé)。

第二十七條 合規(guī)部門及專職合規(guī)管理人員由合規(guī)負(fù)責(zé)人

考核。對(duì)兼職合規(guī)管理人員進(jìn)行考核時(shí)，合規(guī)負(fù)責(zé)人所占權(quán)重應(yīng)

當(dāng)超過 50%。證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定合規(guī)負(fù)責(zé)人、合規(guī)部門

及專職合規(guī)管理人員的考核管理制度，不得采取其他部門評(píng)價(jià)、

以業(yè)務(wù)部門的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?yōu)橐罁?jù)等不利于合規(guī)獨(dú)立性的考核方式。

證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)董事會(huì)對(duì)合規(guī)負(fù)責(zé)人進(jìn)行年度考核時(shí)，應(yīng)

當(dāng)就其履行職責(zé)情況及考核意見書面征求中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出

機(jī)構(gòu)的意見，中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)掌握的情況建議

董事會(huì)調(diào)整考核結(jié)果。

證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)對(duì)高級(jí)管理人員和下屬各單位的考核應(yīng)

當(dāng)包括合規(guī)負(fù)責(zé)人對(duì)其合規(guī)管理有效性、經(jīng)營(yíng)管理和執(zhí)業(yè)行為合

規(guī)性的專項(xiàng)考核內(nèi)容。合規(guī)性專項(xiàng)考核占總考核結(jié)果的比例不得

低于協(xié)會(huì)的規(guī)定。

第二十八條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定合規(guī)負(fù)責(zé)人與合

規(guī)管理人員的薪酬管理制度。合規(guī)負(fù)責(zé)人工作稱職的，其年度薪

酬收入總額在公司高級(jí)管理人員年度薪酬收入總額中的排名不

得低于中位數(shù)；合規(guī)管理人員工作稱職的，其年度薪酬收入總額

不得低于公司同級(jí)別人員的平均水平。

第二十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)和自律組織支持證

券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)合規(guī)負(fù)責(zé)人依法開展工作，組織行業(yè)合規(guī)培訓(xùn)和

交流，并督促證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)為合規(guī)負(fù)責(zé)人提供充足的履職保

障。

– 163 -第四章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任

第三十條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在報(bào)送年度報(bào)告的同時(shí)

向中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送年度合規(guī)報(bào)告。年度合規(guī)報(bào)告包

括下列內(nèi)容：

（一）證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)和各層級(jí)子公司合規(guī)管理的基本情

況；

（二）合規(guī)負(fù)責(zé)人履行職責(zé)情況；

（三）違法違規(guī)行為、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)隱患的發(fā)現(xiàn)及整改情況；

（四）合規(guī)管理有效性的評(píng)估及整改情況；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要求或證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)認(rèn)

為需要報(bào)告的其他內(nèi)容。

證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)年度合規(guī)報(bào)

告簽署確認(rèn)意見，保證報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；對(duì)報(bào)告內(nèi)

容有異議的，應(yīng)當(dāng)注明意見和理由。

第三十一條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)組織內(nèi)部有關(guān)機(jī)構(gòu)和

部門或者委托具有專業(yè)資質(zhì)的外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)公司合規(guī)管理的

有效性進(jìn)行評(píng)估，及時(shí)解決合規(guī)管理中存在的問題。對(duì)合規(guī)管理

有效性的全面評(píng)估，每年不得少于 1 次。委托具有專業(yè)資質(zhì)的外

部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行的全面評(píng)估，每 3 年至少進(jìn)行 1 次。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)存在違法

違規(guī)行為或重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)隱患的，可以要求證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)委

托指定的具有專業(yè)資質(zhì)的外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)公司合規(guī)管理的有效

– 164 -性進(jìn)行評(píng)估，并督促其整改。

第三十二條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)違反本辦法規(guī)定的，中國(guó)證

監(jiān)會(huì)可以采取出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告、責(zé)令改正、監(jiān)管談話

等行政監(jiān)管措施；對(duì)直接負(fù)責(zé)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其

他責(zé)任人員，可以采取出具警示函、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令改正、

監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施。

證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)違反本辦法規(guī)定導(dǎo)致公司出現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)

不健全、內(nèi)部控制不完善等情形的，對(duì)證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)及其直

接負(fù)責(zé)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員，依照

《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》第二十四條、《證券公司監(jiān)

督管理?xiàng)l例》第七十條采取行政監(jiān)管措施。

第三十三條 合規(guī)負(fù)責(zé)人違反本辦法規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可

以采取出具警示函、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令改正、監(jiān)管談話、認(rèn)定

為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施。

第三十四條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

員未能勤勉盡責(zé)，致使公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大合規(guī)

風(fēng)險(xiǎn)的，依照《中華人民共和國(guó)證券法》第一百四十條、第一百

四十二條、《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》第二十五條采取

行政監(jiān)管措施。

第三十五條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)違反本辦法第十八條、第十

九條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二

十四條、第二十五條、第二十六條、第二十七條、第二十八條規(guī)

定，情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)及其直接負(fù)責(zé)的董事、監(jiān)

事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員，處以警告、3 萬(wàn)元以下

– 165 -罰款。

合規(guī)負(fù)責(zé)人未按照本辦法第十五條第二款的規(guī)定及時(shí)向中

國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告重大違法違規(guī)行為的，處以警告、3

萬(wàn)元以下罰款。

第三十六條 證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)通過有效的合規(guī)管理，主動(dòng)

發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為或合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)隱患，積極妥善處理，落實(shí)責(zé)任追

究，完善內(nèi)部控制制度和業(yè)務(wù)流程并及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其派出

機(jī)構(gòu)報(bào)告的，依法從輕、減輕處理；情節(jié)輕微并及時(shí)糾正違法違

規(guī)行為或避免合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，沒有造成危害后果的，不予追究責(zé)任。

對(duì)于證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的違法違規(guī)行為，合規(guī)負(fù)責(zé)人已經(jīng)按

照本辦法的規(guī)定盡職履行審查、監(jiān)督、檢查和報(bào)告職責(zé)的，不予

追究責(zé)任。

第五章 附 則

第三十七條 本辦法下列用語(yǔ)的含義：

（一）合規(guī)負(fù)責(zé)人，包括證券公司的合規(guī)總監(jiān)和證券投資基

金管理公司的督察長(zhǎng)。

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)，包括證券公司住所地的中

國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，和證券投資基金管理公司住所地或者經(jīng)營(yíng)所

在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

第三十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管的原則，可以提高對(duì)

行業(yè)重要性證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的合規(guī)管理要求，并可以采取增加

現(xiàn)場(chǎng)檢查頻率、強(qiáng)化合規(guī)負(fù)責(zé)人任職監(jiān)管、委托外部專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)

– 166 -助開展工作等方式加強(qiáng)合規(guī)監(jiān)管。

前款所稱行業(yè)重要性證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，是指中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)

定的，公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)活動(dòng)可能導(dǎo)致證券基金行業(yè)、證券市場(chǎng)產(chǎn)生

重大風(fēng)險(xiǎn)的證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。

第三十九條 開展公開募集證券投資基金管理業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)

資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、私募資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)等，參照本辦法執(zhí)行。

第四十條 本辦法自 2017 年 10 月 1 日起施行?！蹲C券投資

基金管理公司督察長(zhǎng)管理規(guī)定》（證監(jiān)基金字〔2006〕85 號(hào)）、《證

券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告〔2008〕30 號(hào)）同時(shí)廢

止。

– 167 -外商投資證券公司管理辦法

（2018 年 4 月 28 日 證監(jiān)會(huì)令第 140 號(hào) 根據(jù) 2020 年 3 月

20 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的

決定》修正）

第一條 為了適應(yīng)證券市場(chǎng)對(duì)外開放的需要，加強(qiáng)和完善對(duì)

外商投資證券公司的監(jiān)督管理，明確外商投資證券公司的設(shè)立條

件和程序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱公司法）

和《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱證券法）有關(guān)規(guī)定，制

定本辦法。

第二條 本辦法所稱外商投資證券公司是指：

（一）境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司；

（二）境外投資者依法受讓、認(rèn)購(gòu)內(nèi)資證券公司股權(quán)，內(nèi)資

證券公司依法變更的證券公司；

（三）內(nèi)資證券公司股東的實(shí)際控制人變更為境外投資者，

內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司。

第三條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）

負(fù)責(zé)對(duì)外商投資證券公司的審批和監(jiān)督管理。

第四條 外商投資證券公司的名稱、組織形式、注冊(cè)資本、

業(yè)務(wù)范圍、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)以及股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)

管理人員等，應(yīng)當(dāng)符合公司法、證券法等法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)

會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第五條 設(shè)立外商投資證券公司除應(yīng)當(dāng)符合公司法、證券法、

– 168 -《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的

證券公司設(shè)立條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）境外股東具備本辦法規(guī)定的資格條件，其出資比例、

出資方式符合本辦法的規(guī)定；

（二）初始業(yè)務(wù)范圍與控股股東或者第一大股東的經(jīng)營(yíng)證券

業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)相匹配；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第六條 外商投資證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）所在國(guó)家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，

相關(guān)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)

簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；

（二）為在所在國(guó)家或者地區(qū)合法成立的金融機(jī)構(gòu)，近 3 年

各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)符合所在國(guó)家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的

要求；

（三）持續(xù)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù) 5 年以上，近 3 年未受到所在國(guó)家

或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰，無(wú)因涉嫌重

大違法違規(guī)正受到有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查的情形；

（四）具有完善的內(nèi)部控制制度；

（五）具有良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，近 3 年業(yè)務(wù)規(guī)模、

收入、利潤(rùn)居于國(guó)際前列，近 3 年長(zhǎng)期信用均保持在高水平；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第七條 境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。

境外股東累計(jì)持有的（包括直接持有和間接控制）外商投資

證券公司股權(quán)比例，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家關(guān)于證券業(yè)對(duì)外開放的安排。

– 169 -第八條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外商投資證券公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東共同

指定的代表或者委托的代理人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）境內(nèi)外股東的法定代表人或者授權(quán)代表共同簽署的申

請(qǐng)表；

（二）關(guān)于設(shè)立外商投資證券公司的合同及章程草案；

（三）外商投資證券公司擬任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、合規(guī)負(fù)責(zé)人

簡(jiǎn)歷；

（四）股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)證書、證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)

印件；

（五）申請(qǐng)前 3 年境內(nèi)外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（六）境外股東所在國(guó)家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國(guó)證

監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本辦法第

六條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定的條件的說明函；

（七）境外股東具有良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，近 3 年業(yè)

務(wù)規(guī)模、收入、利潤(rùn)居于國(guó)際前列以及近 3 年長(zhǎng)期信用情況的證

明文件；

（八）由中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法對(duì)第

八條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的

決定，書面通知申請(qǐng)人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

第十條 股東應(yīng)當(dāng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起 6

個(gè)月內(nèi)足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監(jiān)事，

聘任高級(jí)管理人員，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)

– 170 -執(zhí)照。

第十一條 外商投資證券公司應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起

15 個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)

務(wù)許可證：

（一）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（二）公司章程；

（三）由中國(guó)境內(nèi)符合證券法規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)

資報(bào)告；

（四）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的名單以

及符合規(guī)定的說明；

（五）內(nèi)部控制制度文本；

（六）營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設(shè)施情況說明書；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法對(duì)

第十一條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請(qǐng)文

件之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)作出決定。對(duì)符合規(guī)定條件的，頒發(fā)經(jīng)

營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證；對(duì)不符合規(guī)定條件的，不予頒發(fā)，并書面說

明理由。

第十三條 未取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證，

外商投資證券公司不得開業(yè)，不得經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)。

第十四條 內(nèi)資證券公司申請(qǐng)變更為外商投資證券公司的，

應(yīng)當(dāng)具備本辦法第五條規(guī)定的條件。

收購(gòu)或者參股內(nèi)資證券公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備本辦法第

六條規(guī)定的條件，其收購(gòu)的股權(quán)比例或者出資比例應(yīng)當(dāng)符合本辦

– 171 -法第七條的規(guī)定。

內(nèi)資證券公司股東的實(shí)際控制人變更為境外投資者，應(yīng)當(dāng)具

備本辦法第六條規(guī)定的條件，其間接控制的證券公司股權(quán)比例應(yīng)

當(dāng)符合本辦法第七條的規(guī)定。不具備條件或者間接控制證券公司

股權(quán)比例不符合規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在 3 個(gè)月內(nèi)完成規(guī)范整改。

第十五條 內(nèi)資證券公司申請(qǐng)變更為外商投資證券公司，應(yīng)

當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）法定代表人簽署的申請(qǐng)表；

（二）股東（大）會(huì)關(guān)于變更為外商投資證券公司的決議；

（三）公司章程修改草案；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者出資協(xié)議（股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議）；

（五）擬在該證券公司任職的境外投資者委派人員的名單、

簡(jiǎn)歷以及符合規(guī)定的說明；

（六）境外股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)證書、相關(guān)業(yè)務(wù)資格證

書復(fù)印件；

（七）申請(qǐng)前 3 年境外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（八）境外股東所在國(guó)家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國(guó)證

監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本辦法第

六條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定條件的說明函；

（九）境外股東具有良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，近 3 年業(yè)

務(wù)規(guī)模、收入、利潤(rùn)居于國(guó)際前列以及近 3 年長(zhǎng)期信用情況的證

明文件；

（十）由中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

– 172 -第十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法對(duì)

第十五條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批

準(zhǔn)的決定，書面通知申請(qǐng)人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

第十七條 獲準(zhǔn)變更的證券公司，應(yīng)當(dāng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)

文件簽發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資事宜，向公司

登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，換領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十八條 獲準(zhǔn)變更的證券公司應(yīng)當(dāng)自變更登記之日起 15

個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請(qǐng)換發(fā)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)

務(wù)許可證：

（一）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（二）外商投資證券公司章程；

（三）公司原有經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證及其副本；

（四）由中國(guó)境內(nèi)符合證券法規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)

資報(bào)告；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法對(duì)

第十八條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請(qǐng)文

件之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)作出決定。對(duì)符合規(guī)定條件的，換發(fā)經(jīng)

營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證；對(duì)不符合規(guī)定條件的，不予換發(fā)，并書面說

明理由。

第二十條 外商投資證券公司合并或者外商投資證券公司

與內(nèi)資證券公司合并后新設(shè)或者存續(xù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)具備本辦

法規(guī)定的外商投資證券公司的設(shè)立條件；其境外股東持股比例應(yīng)

當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。

– 173 -外商投資證券公司分立后設(shè)立的證券公司，股東中有境外股

東的，其境外股東持股比例應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。

第二十一條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券

交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立

戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份。

境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過

協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司 5%以上股份

的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法第六條規(guī)定的條件，并遵守證券法和中國(guó)證

監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司收購(gòu)和證券公司變更審批的有關(guān)規(guī)定。

第二十二條 按照本辦法規(guī)定提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)的申請(qǐng)文件

及報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國(guó)

家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具

的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。

申請(qǐng)人提交的文件及報(bào)送的材料，不能充分說明申請(qǐng)人的狀

況的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求申請(qǐng)人作出補(bǔ)充說明。

第二十三條 外商投資證券公司涉及國(guó)家安全審查的，按照

國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。

第二十四條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)

的投資者投資證券公司的，參照適用本辦法。國(guó)家另有規(guī)定的，

從其規(guī)定。

第二十五條 外商投資證券公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)

活動(dòng)及監(jiān)督管理事項(xiàng)，本辦法未作規(guī)定的，適用中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其

他有關(guān)規(guī)定。

第二十六條 本辦法自公布之日起施行?！锻赓Y參股證券公

– 174 -司設(shè)立規(guī)則》同時(shí)廢止。

– 175 -證券投資基金管理公司管理辦法

（2012 年 6 月 19 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 19 次主席

辦公會(huì)議審議通過，根據(jù) 2020 年 3 月 20 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委

員會(huì)《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為了加強(qiáng)對(duì)證券投資基金管理公司的監(jiān)督管理，規(guī)

范證券投資基金管理公司的行為，保護(hù)基金份額持有人及相關(guān)當(dāng)

事人的合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》、《公司法》和其他

有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱證券投資基金管理公司（以下簡(jiǎn)稱基金

管理公司），是指經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證

監(jiān)會(huì)）批準(zhǔn)，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立，從事證券投資基金管

理業(yè)務(wù)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)的企業(yè)法人。

第三條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)

會(huì)的規(guī)定和中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的自律規(guī)則，恪守誠(chéng)信，審

慎勤勉，忠實(shí)盡責(zé)，為基金份額持有人的利益管理和運(yùn)用基金財(cái)

產(chǎn)。

第四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依照《證券投資基金法》、

《公司法》等法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和審慎監(jiān)管原

則，對(duì)基金管理公司及其業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施監(jiān)督管理。

第五條 中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)依據(jù)法律、行政法規(guī)、中

– 176 -國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和自律規(guī)則，對(duì)基金管理公司及其業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行

自律管理。

第二章 基金管理公司的設(shè)立

第六條 設(shè)立基金管理公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）股東符合《證券投資基金法》和本辦法的規(guī)定；

（二）有符合《證券投資基金法》、《公司法》以及中國(guó)證

監(jiān)會(huì)規(guī)定的章程；

（三）注冊(cè)資本不低于 1 億元人民幣，且股東必須以貨幣資

金實(shí)繳，境外股東應(yīng)當(dāng)以可自由兌換貨幣出資；

（四）有符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的擬任高級(jí)

管理人員以及從事研究、投資、估值、營(yíng)銷等業(yè)務(wù)的人員，擬任

高級(jí)管理人員、業(yè)務(wù)人員不少于 15 人，并應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資

格；

（五）有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)

的其他設(shè)施；

（六）設(shè)置了分工合理、職責(zé)清晰的組織機(jī)構(gòu)和工作崗位；

（七）有符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的監(jiān)察稽核、風(fēng)險(xiǎn)控制等內(nèi)部

監(jiān)控制度；

（八）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第七條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立基金管理公司，出資或者持有股份占基金

管理公司注冊(cè)資本的比例（以下簡(jiǎn)稱持股比例）在 5%以上的股

東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

– 177 -（一）注冊(cè)資本、凈資產(chǎn)不低于 1 億元人民幣，資產(chǎn)質(zhì)量良

好；

（二）持續(xù)經(jīng)營(yíng) 3 個(gè)以上完整的會(huì)計(jì)年度，公司治理健全，

內(nèi)部監(jiān)控制度完善；

（三）最近 3 年沒有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑

事處罰；

（四）沒有挪用客戶資產(chǎn)等損害客戶利益的行為；

（五）沒有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查，或者正

處于整改期間；

（六）具有良好的社會(huì)信譽(yù)，最近 3 年在金融監(jiān)管、稅務(wù)、

工商等行政機(jī)關(guān)，以及自律管理、商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)無(wú)不良記錄。

第八條 基金管理公司的主要股東是指持有基金管理公司

股權(quán)比例最高且不低于 25%的股東。

主要股東除應(yīng)當(dāng)符合本辦法第七條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)具

備下列條件：

（一）從事證券經(jīng)營(yíng)、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理或者其

他金融資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；

（二）注冊(cè)資本不低于 3 億元人民幣；

（三）具有較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，資產(chǎn)質(zhì)量良好。

第九條 中外合資基金管理公司中，持股比例最高的境內(nèi)股

東應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的主要股東的條件，其他持股比例

在 5%以上的境內(nèi)股東應(yīng)當(dāng)具備本辦法第七條規(guī)定的條件。

中外合資基金管理公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）為依其所在國(guó)家或者地區(qū)法律設(shè)立，合法存續(xù)并具有

– 178 -金融資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)的金融機(jī)構(gòu)，財(cái)務(wù)穩(wěn)健，資信良好，最近 3 年

沒有受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者司法機(jī)關(guān)的處罰；

（二）所在國(guó)家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，

其證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)

構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；

（三）實(shí)繳資本不少于 3 億元人民幣的等值可自由兌換貨

幣；

（四）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資機(jī)構(gòu)比

照適用前款規(guī)定。

第十條 基金管理公司股東的持股比例應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)

會(huì)的規(guī)定。中外合資基金管理公司外資持股比例或者擁有權(quán)益的

比例，累計(jì)（包括直接持有和間接持有）不得超過我國(guó)證券業(yè)對(duì)

外開放所做的承諾。

第十一條 一家機(jī)構(gòu)或者受同一實(shí)際控制人控制的多家機(jī)

構(gòu)參股基金管理公司的數(shù)量不得超過 2 家，其中控股基金管理公

司的數(shù)量不得超過 1 家。

第十二條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立基金管理公司，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證

監(jiān)會(huì)的規(guī)定報(bào)送設(shè)立申請(qǐng)材料。

主要股東應(yīng)當(dāng)組織、協(xié)調(diào)設(shè)立基金管理公司的相關(guān)事宜，對(duì)

申請(qǐng)材料的真實(shí)性、完整性負(fù)主要責(zé)任。

第十三條 申請(qǐng)期間申請(qǐng)材料涉及的事項(xiàng)發(fā)生重大變化的，

申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)自變化發(fā)生之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交

更新材料；股東發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)重新報(bào)送申請(qǐng)材料。

– 179 -第十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《行政許可法》和《證券投資基

金法》的規(guī)定，受理基金管理公司設(shè)立申請(qǐng)，并進(jìn)行審查，做出

決定。

第十五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審查基金管理公司設(shè)立申請(qǐng)，可以采

取下列方式：

（一）征求相關(guān)機(jī)構(gòu)和部門關(guān)于股東條件等方面的意見；

（二）采取專家評(píng)審、核查等方式對(duì)申請(qǐng)材料的內(nèi)容進(jìn)行審

查；

（三）自受理之日起 5 個(gè)月內(nèi)現(xiàn)場(chǎng)檢查基金管理公司設(shè)立準(zhǔn)

備情況。

第十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立基金管理公司的，申請(qǐng)人應(yīng)

當(dāng)自收到批準(zhǔn)文件之日起 30 日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注冊(cè)

登記手續(xù)；憑工商行政管理機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》向

中國(guó)證監(jiān)會(huì)領(lǐng)取《基金管理資格證書》。

中外合資基金管理公司還應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，

申領(lǐng)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，并開設(shè)外匯資本金賬戶。

基金管理公司應(yīng)當(dāng)自工商注冊(cè)登記手續(xù)辦理完畢之日起 10

日內(nèi)，在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的全國(guó)性報(bào)刊上將公司成立事

項(xiàng)予以公告。

第三章 基金管理公司的變更、解散

第十七條 基金管理公司變更下列重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證

監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)：

– 180 -（一）變更持股 5%以上的股東；

（二）變更持股不足 5%但對(duì)公司治理有重大影響的股東；

（三）變更股東的持股比例超過 5%；

（四）修改公司章程重要條款；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他重大事項(xiàng)。

第十八條 基金管理公司變更股東、注冊(cè)資本、股東持股比

例后，股東的條件、股東的持股比例、股東參股基金管理公司的

數(shù)量、注冊(cè)資本等應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

第十九條 基金管理公司的股東處分其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)遵守下列

規(guī)定：

（一）股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，遵守在認(rèn)購(gòu)、受讓股權(quán)

時(shí)所做的承諾，不得損害基金份額持有人的合法權(quán)益；

（二）股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》的規(guī)定，不得采取

虛報(bào)轉(zhuǎn)讓價(jià)格等不正當(dāng)手段損害其他股東的合法權(quán)益；

（三）股東與受讓方應(yīng)當(dāng)就轉(zhuǎn)讓期間的有關(guān)事宜明確約定，

確保不損害基金管理公司和基金份額持有人的合法權(quán)益，股東及

受讓方不得通過股權(quán)代持、股權(quán)托管、信托合同、秘密協(xié)議等形

式處分其股權(quán)；

（四）相關(guān)的變更股東事項(xiàng)未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)并履行相關(guān)

法律程序，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行股東義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，受讓

方不得以任何形式行使股東權(quán)利；

（五）法律、行政法規(guī)和公司章程的其他規(guī)定。

第二十條 基金管理公司增加的注冊(cè)資本，股東必須以貨幣

資金實(shí)繳。

– 181 -第二十一條 基金管理公司變更重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)或

者股東（大）會(huì)做出決議之日起 60 日內(nèi)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定

提出變更申請(qǐng)；涉及股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，基金管理公司未按照規(guī)定

提出申請(qǐng)時(shí)，相關(guān)股東可以直接提出申請(qǐng)。

第二十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《行政許可法》和《證券投資

基金法》的規(guī)定，受理基金管理公司變更重大事項(xiàng)的申請(qǐng)，并進(jìn)

行審查，做出決定。

第二十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取約請(qǐng)相關(guān)人員談話、專家

評(píng)審、核查等方式，審查基金管理公司變更重大事項(xiàng)的申請(qǐng)。

涉及變更基金管理公司主要股東、合計(jì)持股比例超過 50%以

上的股東，或者提名董事人數(shù)最多的股東的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)比照本

辦法關(guān)于基金管理公司設(shè)立的規(guī)定進(jìn)行審查。

第二十四條 基金管理公司的重大變更事項(xiàng)涉及變更工商

登記的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)文件之日起 30 日內(nèi)向工

商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

基金管理公司變更為中外合資的，還應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定申領(lǐng)

《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，并開設(shè)外匯資本金賬戶。

第二十五條 基金管理公司高級(jí)管理人員的選任或者改任，

應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定辦理。

第二十六條 基金管理公司的重大變更事項(xiàng)涉及《基金管理

資格證書》內(nèi)容變更的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)換領(lǐng)《基

金管理資格證書》。

第二十七條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)

證監(jiān)會(huì)的規(guī)定將重大變更事項(xiàng)予以公告。

– 182 -第二十八條 基金管理公司的解散，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)取消

其基金管理資格后進(jìn)行。

基金管理公司的解散應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)

的規(guī)定辦理。

第四章 基金管理公司子公司及分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、撤銷

第二十九條 基金管理公司可以根據(jù)專業(yè)化經(jīng)營(yíng)管理的需

要，設(shè)立子公司、分公司或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他形式的分支

機(jī)構(gòu)。

子公司可以從事特定客戶資產(chǎn)管理、基金銷售以及中國(guó)證監(jiān)

會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。分公司或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他形式的分

支機(jī)構(gòu)，可以從事基金品種開發(fā)、基金銷售以及基金管理公司授

權(quán)的其他業(yè)務(wù)。

基金管理公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身實(shí)際，合理審慎構(gòu)建和完善經(jīng)營(yíng)

管理組織模式，設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分的評(píng)估論證，

并履行必要的內(nèi)部決策程序。

第三十條 基金管理公司子公司應(yīng)當(dāng)由基金管理公司控股，

從事相關(guān)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定?；鸸芾砉九c子

公司及各子公司之間應(yīng)當(dāng)建立必要的隔離墻制度，防止可能出現(xiàn)

的風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突。

基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立有效的監(jiān)督管理制度，加強(qiáng)對(duì)子公司、

分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)等的監(jiān)督和日常管理，分支機(jī)構(gòu)不

得以承包、租賃、托管、合作等方式經(jīng)營(yíng)。

– 183 -基金管理公司可以設(shè)立辦事處，辦事處不得從事經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)。

第三十一條 基金管理公司設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具

備下列條件：

（一）公司治理健全，內(nèi)部監(jiān)控完善，經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，有較強(qiáng)的

持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

（二）公司最近 1 年內(nèi)沒有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或

者刑事處罰；

（三）公司沒有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查，或者

正處于整改期間；

（四）擬設(shè)立的子公司、分支機(jī)構(gòu)有符合規(guī)定的名稱、辦公

場(chǎng)所、業(yè)務(wù)人員、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；

（五）擬設(shè)立的子公司、分支機(jī)構(gòu)有明確的職責(zé)和完善的管

理制度；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第三十二條 基金管理公司設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)自

董事會(huì)或者股東（大）會(huì)做出決議之日起 60 日內(nèi)，按照中國(guó)證

監(jiān)會(huì)的規(guī)定報(bào)送申請(qǐng)材料。

第三十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《行政許可法》和《證券投資

基金法》的規(guī)定，受理基金管理公司設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)的申

請(qǐng)，并進(jìn)行審查，做出決定。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)擬設(shè)立的子公司、分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。

第三十四條 基金管理公司變更、撤銷分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)自變

更、撤銷之日起 15 日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出

機(jī)構(gòu)報(bào)告。

– 184 -基金管理公司設(shè)立、變更或者撤銷辦事處，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立、變

更或者撤銷之日起 15 日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派

出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第三十五條 基金管理公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)

文件之日起 30 日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記注冊(cè)手續(xù)。

基金管理公司變更、撤銷分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定向工

商行政管理機(jī)關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)。

第三十六條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)

證監(jiān)會(huì)的規(guī)定將子公司、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更或者撤銷事項(xiàng)予

以公告。

第五章 基金管理公司的治理和經(jīng)營(yíng)

第三十七條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行

政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，建立組織機(jī)構(gòu)健全、職責(zé)劃分清晰、

制衡監(jiān)督有效、激勵(lì)約束合理的治理結(jié)構(gòu)，保持公司規(guī)范運(yùn)作，

維護(hù)基金份額持有人的利益。

公司治理應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的基本原則?；?/p>

金管理公司及其股東和公司員工的利益與基金份額持有人的利

益發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保障基金份額持有人的利益。

第三十八條 基金管理公司的股東應(yīng)當(dāng)履行法定義務(wù)，不得

虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資。

基金管理公司的股東不得為其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人代持基金管

理公司的股權(quán)，不得委托其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人代持股權(quán)?；鸸芾?/p>

– 185 -公司的股東及其實(shí)際控制人不得以任何形式占有或者轉(zhuǎn)移基金

管理公司資產(chǎn)。

基金管理公司的主要股東應(yīng)當(dāng)秉承長(zhǎng)期投資理念，并書面承

諾持有基金管理公司股權(quán)不少于 3 年。

第三十九條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)明確股東（大）會(huì)的職權(quán)范

圍和議事規(guī)則。

基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立與股東之間的業(yè)務(wù)和客戶關(guān)鍵信息

隔離制度。基金管理公司的股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)通過股東

（大）會(huì)依法行使權(quán)利，不得越過股東（大）會(huì)、董事會(huì)任免基

金管理公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或者直接干預(yù)基金管

理公司的經(jīng)營(yíng)管理、基金財(cái)產(chǎn)的投資運(yùn)作；不得在證券承銷、證

券投資等業(yè)務(wù)活動(dòng)中要求基金管理公司為其提供配合，損害基金

份額持有人和其他當(dāng)事人的合法權(quán)益。

基金管理公司的單個(gè)股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計(jì)持股

比例在 50%以上的，上述股東及其控制的機(jī)構(gòu)不得經(jīng)營(yíng)公募或者

類似公募的證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

第四十條 基金管理公司的主要股東在公司不能正常經(jīng)營(yíng)

時(shí)，應(yīng)當(dāng)召集其他股東及有關(guān)當(dāng)事人，按照有利于保護(hù)基金份額

持有人利益的原則妥善處理有關(guān)事宜。

第四十一條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)的職權(quán)范圍和

議事規(guī)則。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，

制定公司基本制度，決策有關(guān)重大事項(xiàng)，監(jiān)督、獎(jiǎng)懲經(jīng)營(yíng)管理人

員。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事會(huì)和董事長(zhǎng)不得越權(quán)

干預(yù)經(jīng)營(yíng)管理人員的具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

– 186 -董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)管理人員的考核，應(yīng)當(dāng)關(guān)注基金長(zhǎng)期投資業(yè)績(jī)、

公司合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)控制等維護(hù)基金份額持有人利益的情況，不得以

短期的基金管理規(guī)模、盈利增長(zhǎng)等為主要考核標(biāo)準(zhǔn)。

基金管理公司的總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)成員。基金管理公司的

單個(gè)股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計(jì)持股比例在 50%以上的，與

上述股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得超過董事會(huì)人數(shù)的 1/3。

第四十二條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立董事制度，獨(dú)

立董事人數(shù)不得少于 3 人，且不得少于董事會(huì)人數(shù)的 1/3。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于基金管理公司及其股東，以基金份額持

有人利益最大化為出發(fā)點(diǎn)，勤勉盡責(zé)，依法對(duì)基金財(cái)產(chǎn)和公司運(yùn)

作的重大事項(xiàng)獨(dú)立作出客觀、公正的專業(yè)判斷。

第四十三條 基金管理公司的董事會(huì)審議下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)

過 2/3 以上的獨(dú)立董事通過：

（一）公司及基金投資運(yùn)作中的重大關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司和基金審計(jì)事務(wù)，聘請(qǐng)或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）公司管理的基金的半年度報(bào)告和年度報(bào)告；

（四）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第四十四條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全督察長(zhǎng)制度，督察

長(zhǎng)由董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的合法合規(guī)性

進(jìn)行監(jiān)察和稽核。

督察長(zhǎng)發(fā)現(xiàn)公司存在重大風(fēng)險(xiǎn)或者有違法違規(guī)行為，應(yīng)當(dāng)告

知總經(jīng)理和其他有關(guān)高級(jí)管理人員，并向董事會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和

公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第四十五條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)或者執(zhí)行監(jiān)事

– 187 -對(duì)公司財(cái)務(wù)、董事會(huì)履行職責(zé)的監(jiān)督作用，維護(hù)股東合法利益。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和公司職工代表，其中職工代表的

比例不得少于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的 1/2。不設(shè)監(jiān)事會(huì)的，執(zhí)行監(jiān)事中至

少有 1 名職工代表。

監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事會(huì)主席、執(zhí)行監(jiān)事不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)營(yíng)管理人員

的具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第四十六條 基金管理公司的總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理。

基金管理公司的高級(jí)管理人員及其他工作人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地

履行職責(zé)，不得為股東、本人或者他人謀取不正當(dāng)利益。

第四十七條 基金管理公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、

股東及有關(guān)各方，在基金管理公司主要股東不能正常經(jīng)營(yíng)或者基

金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，恪盡職守，做好

風(fēng)險(xiǎn)防范的安排，保證公司正常經(jīng)營(yíng)，基金份額持有人利益不受

損害。

第四十八條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)理念，管理資

產(chǎn)規(guī)模應(yīng)當(dāng)與自身的人員儲(chǔ)備、投研和客戶服務(wù)能力、信息技術(shù)

系統(tǒng)承受度、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部監(jiān)控水平相匹配，切實(shí)維護(hù)基金份

額持有人的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

第四十九條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，建

立科學(xué)合理、控制嚴(yán)密、運(yùn)行高效的內(nèi)部監(jiān)控體系，制定科學(xué)完

善的內(nèi)部監(jiān)控制度，保持經(jīng)營(yíng)運(yùn)作合法、合規(guī)，保持公司內(nèi)部監(jiān)

控健全、有效。

第五十條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全由授權(quán)、研究、決策、

執(zhí)行和評(píng)估等環(huán)節(jié)構(gòu)成的投資管理系統(tǒng)，公平對(duì)待其管理的不同

– 188 -基金財(cái)產(chǎn)和客戶資產(chǎn)。

第五十一條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立完善的基金財(cái)務(wù)核算

與基金資產(chǎn)估值系統(tǒng)，嚴(yán)格遵守國(guó)家有關(guān)規(guī)定，及時(shí)、準(zhǔn)確和完

整地反映基金財(cái)產(chǎn)的狀況。

第五十二條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)

管要求、行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，遵循安全性、實(shí)用性、可操作性原則，

建立與公司發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)操作相適應(yīng)的信息技術(shù)系統(tǒng)。

第五十三條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全人力資源管理制

度，規(guī)范崗位職責(zé)，強(qiáng)化員工培訓(xùn)，建立與公司發(fā)展相適應(yīng)的激

勵(lì)約束機(jī)制、基金從業(yè)人員與基金份額持有人的利益綁定機(jī)制，

為公司經(jīng)營(yíng)管理和持續(xù)發(fā)展提供人力資源支持。

第五十四條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立和完善客戶服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，

加強(qiáng)銷售管理，規(guī)范基金宣傳推介，不得有不正當(dāng)銷售或者不正

當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的行為。

第五十五條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)保持良好的財(cái)務(wù)狀況，滿足

公司運(yùn)營(yíng)、業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險(xiǎn)防范的需要。

基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全財(cái)務(wù)管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家財(cái)

經(jīng)法律法規(guī)，相關(guān)資金或者資產(chǎn)必須列入符合規(guī)定的本單位會(huì)計(jì)

賬簿。

第五十六條 基金管理公司按照審慎經(jīng)營(yíng)原則和業(yè)務(wù)發(fā)展

需要，可以相應(yīng)增加注冊(cè)資本。

基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定提取風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。

第五十七條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，管

理和運(yùn)用固有資金。

– 189 -基金管理公司管理、運(yùn)用固有資金，應(yīng)當(dāng)保持公司的正常運(yùn)

營(yíng)，不得損害基金份額持有人的合法權(quán)益。

第五十八條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立突發(fā)事件處理預(yù)案制

度，對(duì)發(fā)生嚴(yán)重影響基金份額持有人利益、可能引起系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)、

嚴(yán)重影響社會(huì)穩(wěn)定的突發(fā)事件，按照預(yù)案妥善處理。

第五十九條 基金管理公司可以根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的需要，

委托資質(zhì)良好的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)代為辦理基金份額登記、核算、估

值以及信息技術(shù)系統(tǒng)開發(fā)維護(hù)等業(yè)務(wù)，但基金管理公司依法應(yīng)當(dāng)

承擔(dān)的責(zé)任并不因委托而免除。

委托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)代為辦理部分業(yè)務(wù)的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)

進(jìn)行充分的評(píng)估論證，履行必要的內(nèi)部決策程序，審慎確定委托

辦理業(yè)務(wù)的范圍、內(nèi)容以及受托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)，并制定委托辦理

業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理和應(yīng)急處理制度，加強(qiáng)對(duì)受托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)的評(píng)

價(jià)和約束，確保業(yè)務(wù)信息的保密性和安全性，維護(hù)基金份額持有

人的合法權(quán)益以及公司的商業(yè)秘密等。

第六十條 基金管理公司與基金服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署委托協(xié)議后

10 日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告

委托辦理業(yè)務(wù)的范圍、內(nèi)容、受托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)的基本情況和業(yè)

務(wù)準(zhǔn)備情況、主要風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防范措施等?；鸸芾砉?/p>

應(yīng)當(dāng)在基金招募說明書、基金合同、基金年度報(bào)告、基金半年度

報(bào)告以及基金管理公司年度報(bào)告中披露委托辦理業(yè)務(wù)的有關(guān)情

況。

開展受托業(yè)務(wù)的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有健全的治理結(jié)構(gòu)，經(jīng)

營(yíng)運(yùn)作規(guī)范，財(cái)務(wù)狀況良好，有與受托辦理業(yè)務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)人

– 190 -才隊(duì)伍、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范設(shè)施和技術(shù)設(shè)施等，并具有完善的

內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理、應(yīng)急處理制度和業(yè)務(wù)操作流程等。基金服

務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員開展相關(guān)受托業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)恪盡職守、誠(chéng)實(shí)守信、

謹(jǐn)慎勤勉，確保受托業(yè)務(wù)運(yùn)作安全有效，并保守商業(yè)秘密，不得

泄露或者利用受托業(yè)務(wù)知悉的非公開信息牟利，不得損害基金份

額持有人的合法權(quán)益。

第六章 監(jiān)督管理

第六十一條 基金管理公司、基金管理公司的股東申請(qǐng)批準(zhǔn)

有關(guān)事項(xiàng)，隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予

受理；已經(jīng)受理的，不予批準(zhǔn)。

第六十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)

規(guī)定和審慎監(jiān)管原則對(duì)基金管理公司的公司治理、內(nèi)部監(jiān)控、經(jīng)

營(yíng)運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)狀況，以及相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行非現(xiàn)場(chǎng)檢查和現(xiàn)場(chǎng)檢

查。

第六十三條 非現(xiàn)場(chǎng)檢查主要以審閱基金管理公司報(bào)送材

料的方式進(jìn)行。

基金管理公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出

機(jī)構(gòu)報(bào)送下列材料：

（一）經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的基金管

理公司年度報(bào)告；

（二）由符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的基金管

理公司內(nèi)部監(jiān)控情況的年度評(píng)價(jià)報(bào)告；

– 191 -（三）監(jiān)察稽核季度報(bào)告和年度報(bào)告；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則要求報(bào)送的其他材料。

第六十四條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)自年度結(jié)束之日起 3 個(gè)月

內(nèi)報(bào)送基金管理公司年度報(bào)告和年度評(píng)價(jià)報(bào)告；自季度結(jié)束之日

起 15 日內(nèi)報(bào)送監(jiān)察稽核季度報(bào)告，自年度結(jié)束之日起 30 日內(nèi)報(bào)

送監(jiān)察稽核年度報(bào)告。

第六十五條 基金管理公司發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 5

日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：

（一）變更持股 5%以下的股東；

（二）變更股東的持股比例不超過 5%；

（三）變更名稱、住所；

（四）股東同比例增減注冊(cè)資本；

（五）修改公司章程一般條款；

（六）公司及其董事、高級(jí)管理人員、基金經(jīng)理受到刑事、

行政處罰；

（七）公司及其董事、高級(jí)管理人員、基金經(jīng)理被監(jiān)管機(jī)構(gòu)

或者司法機(jī)關(guān)調(diào)查；

（八）公司財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化；

（九）因公司過失遭受重大投訴；

（十）面臨重大訴訟；

（十一）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)。

發(fā)生前款第（六）項(xiàng)至第（十一）項(xiàng)規(guī)定事項(xiàng)的，基金管理

公司應(yīng)當(dāng)書面通知全體股東。

基金管理公司發(fā)生本辦法第五十八條規(guī)定的突發(fā)事件的，應(yīng)

– 192 -當(dāng)立即向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第六十六條 基金管理公司股東發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)

書面通知公司，并在 5 日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司所在地中國(guó)證監(jiān)

會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：

（一）名稱、住所變更；

（二）控股股東或者實(shí)際控制人變更；

（三）主要股東連續(xù) 3 年虧損；

（四）所持股權(quán)被司法機(jī)關(guān)采取訴訟保全等措施；

（五）決定處分其股權(quán)；

（六）發(fā)生合并、分立或者進(jìn)行重大資產(chǎn)、債務(wù)重組；

（七）被監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查；

（八）被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或者撤銷等監(jiān)

管措施或者進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；

（九）對(duì)公司運(yùn)作產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)。

第六十七條 中外合資基金管理公司的境外股東，其注冊(cè)地

或者主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的主管當(dāng)局對(duì)境外投資有備案要求的，

該境外股東在依法取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件后，如向其注冊(cè)地

或者主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的主管當(dāng)局提交有關(guān)備案材料，應(yīng)當(dāng)同

時(shí)將副本報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

第六十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取下列措施對(duì)基金管理公

司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，并根據(jù)日常監(jiān)管情況確定現(xiàn)場(chǎng)檢查的對(duì)象、內(nèi)

容和頻率：

（一）進(jìn)入基金管理公司及其子公司、分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢查；

（二）要求基金管理公司提供與檢查事項(xiàng)有關(guān)的文件、會(huì)議

– 193 -記錄、報(bào)表、憑證和其他資料；

（三）詢問基金管理公司的工作人員，要求其對(duì)有關(guān)檢查事

項(xiàng)做出說明；

（四）查閱、復(fù)制基金管理公司與檢查事項(xiàng)有關(guān)的文件、資

料，對(duì)可能被轉(zhuǎn)移、隱匿或者毀損的文件、資料予以封存；

（五）檢查基金管理公司的信息技術(shù)系統(tǒng)；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他措施。

第六十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)基金管理公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，

檢查人員不得少于 2 人，并應(yīng)當(dāng)出示合法證件；檢查人員少于 2

人或者未出示合法證件的，基金管理公司有權(quán)拒絕檢查。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等專業(yè)人員為檢查工

作提供專業(yè)服務(wù)。

第七十條 基金管理公司及有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)

進(jìn)行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料，或者提供

不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的資料。

第七十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)基金管理公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查后，

應(yīng)當(dāng)向被檢查的基金管理公司出具檢查結(jié)論。

第七十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以根據(jù)監(jiān)管需要，建立基金管理

公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)控體系和監(jiān)管綜合評(píng)價(jià)體系。對(duì)于相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

控制指標(biāo)、監(jiān)管綜合評(píng)價(jià)指標(biāo)不符合規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)

令公司限期改正，并可以采取要求公司增加注冊(cè)資本金、提高風(fēng)

險(xiǎn)準(zhǔn)備金提取比例、暫停部分或者全部業(yè)務(wù)等行政監(jiān)管措施。

第七十三條 違反本辦法的規(guī)定，有下列情形之一的，中國(guó)

證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，給予警告，并處 3 萬(wàn)元以下的罰款，對(duì)直接負(fù)

– 194 -責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，撤銷任職資格或者

基金從業(yè)資格，并處 3 萬(wàn)元以下的罰款：

（一）未經(jīng)批準(zhǔn)持有基金管理公司 5%以上股權(quán)，或者通過

提供虛假申請(qǐng)材料等方式成為基金管理公司股東；

（二）委托他人或者接受他人委托持有基金管理公司的股權(quán)；

（三）基金管理公司的股東及其實(shí)際控制人占有或者轉(zhuǎn)移基

金管理公司資產(chǎn)；

（四）基金管理公司的股東及其實(shí)際控制人在證券承銷、證

券投資等業(yè)務(wù)活動(dòng)中，強(qiáng)令、指使、接受基金管理公司為其提供

配合，損害基金份額持有人和其他當(dāng)事人的合法權(quán)益。

第七十四條 違反本辦法的規(guī)定，有下列情形之一的，中國(guó)

證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并對(duì)負(fù)有責(zé)任的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)

事、高級(jí)管理人員以及直接責(zé)任人員等可以采取監(jiān)管談話、出具

警示函、暫停履行職務(wù)等行政監(jiān)管措施：

（一）基金管理公司的股東、實(shí)際控制人越過股東（大）

會(huì)、董事會(huì)任免基金管理公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（二）基金管理公司的股東、實(shí)際控制人越過股東（大）

會(huì)、董事會(huì)直接干預(yù)基金管理公司的經(jīng)營(yíng)管理或者基金財(cái)產(chǎn)的

投資運(yùn)作；

（三）基金管理公司及其股東、實(shí)際控制人未及時(shí)履行報(bào)

告義務(wù)；

（四）基金管理公司董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)管理人員的考核不符合

規(guī)定。

第七十五條 基金管理公司出現(xiàn)下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)

– 195 -會(huì)責(zé)令其限期整改，整改期間可以暫停受理及審核其基金產(chǎn)品募

集申請(qǐng)或者其他業(yè)務(wù)申請(qǐng)，并對(duì)負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員以及直接責(zé)任人員可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、暫停

履行職務(wù)等行政監(jiān)管措施：

（一）公司治理不健全，嚴(yán)重影響公司的獨(dú)立性、完整性

和統(tǒng)一性；

（二）公司內(nèi)部控制制度不完善，相關(guān)制度不能有效執(zhí)行，

存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患或者發(fā)生較大風(fēng)險(xiǎn)事件；

（三）對(duì)子公司、分支機(jī)構(gòu)管理松懈，或者選聘的基金服

務(wù)機(jī)構(gòu)不具備基本的資質(zhì)條件，存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患或者發(fā)生較

大風(fēng)險(xiǎn)事件；

（四）發(fā)生重大違法違規(guī)行為。

基金管理公司逾期未完成整改的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以停止批

準(zhǔn)其增設(shè)子公司或者分支機(jī)構(gòu)；限制分配紅利，限制其向負(fù)有

責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員支付報(bào)酬、提供福利；責(zé)令

其更換負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者限制權(quán)利。

情節(jié)特別嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取指定其他機(jī)構(gòu)托管、接

管或者撤銷等監(jiān)管措施，對(duì)負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

人員以及直接責(zé)任人員給予警告，并處 3 萬(wàn)元以下的罰款。

第七十六條 基金管理公司的凈資產(chǎn)低于 4000 萬(wàn)元人民幣，

或者現(xiàn)金、銀行存款、國(guó)債等可運(yùn)用的流動(dòng)資產(chǎn)低于 2000 萬(wàn)元

人民幣且低于公司上一會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)支出的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以暫

停受理及審核其基金產(chǎn)品募集申請(qǐng)或者其他業(yè)務(wù)申請(qǐng)，并限期要

求改善財(cái)務(wù)流動(dòng)性。財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令其進(jìn)

– 196 -行停業(yè)整頓。

被責(zé)令停業(yè)整頓的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將其

管理的基金資產(chǎn)委托給中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的基金管理公司進(jìn)行管

理。逾期未按照要求委托管理的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以指定其他機(jī)構(gòu)

對(duì)其基金管理業(yè)務(wù)進(jìn)行托管。

第七十七條 基金服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本辦法的規(guī)定，泄露或者利

用受托業(yè)務(wù)知悉的非公開信息牟利，損害基金份額持有人合法權(quán)

益的，責(zé)令改正，給予警告，并處 3 萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)

責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處 3 萬(wàn)元以下的

罰款。

第七十八條 基金管理公司、基金管理公司的股東及實(shí)際控

制人、基金服務(wù)機(jī)構(gòu)及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人

員違反本辦法以及其他相關(guān)規(guī)定，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有

關(guān)規(guī)定進(jìn)行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其

刑事責(zé)任。

第七章 附 則

第七十九條 本辦法所稱中外合資基金管理公司，包括境外

股東與境內(nèi)股東共同出資設(shè)立的基金管理公司和境外股東受讓、

認(rèn)購(gòu)境內(nèi)基金管理公司股權(quán)而變更的基金管理公司。

第八十條 基金管理公司設(shè)立子公司的具體管理辦法，由中

國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

第八十一條 本辦法自 2012 年 11 月 1 日起施行?！蹲C券投

– 197 -資基金管理公司管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 22 號(hào)）同時(shí)廢止。

– 198 -公開募集證券投資基金信息披露管理辦法

（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 2019 年第 2 次委務(wù)會(huì)審議通過，

根據(jù) 2020 年 3 月 20 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改部分

證券期貨規(guī)章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公開募集證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱基金）信

息披露活動(dòng)，保護(hù)投資者及相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)《證券

投資基金法》（以下簡(jiǎn)稱《基金法》），制定本辦法。

第二條 基金信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)以保護(hù)基金份額持有人

利益為根本出發(fā)點(diǎn)，按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委

員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的規(guī)定披露基金信息，并保證所披

露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、簡(jiǎn)明性和易得性。

基金信息披露義務(wù)人包括基金管理人、基金托管人、召集基

金份額持有人大會(huì)的基金份額持有人及其日常機(jī)構(gòu)等法律、行政

法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的自然人、法人和非法人組織。

第三條 基金信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定時(shí)間

內(nèi)，將應(yīng)予披露的基金信息通過符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的全國(guó)

性報(bào)刊（以下簡(jiǎn)稱規(guī)定報(bào)刊）及本辦法規(guī)定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站（以下

簡(jiǎn)稱規(guī)定網(wǎng)站）等媒介披露，并保證投資者能夠按照基金合同約

定的時(shí)間和方式查閱或者復(fù)制公開披露的信息資料。

規(guī)定網(wǎng)站包括基金管理人網(wǎng)站、基金托管人網(wǎng)站、中國(guó)證監(jiān)

– 199 -會(huì)基金電子披露網(wǎng)站。規(guī)定網(wǎng)站應(yīng)當(dāng)無(wú)償向投資者提供基金信息

披露服務(wù)。

第四條 基金份額在證券交易所上市交易的，基金信息披露

義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所的自律管理規(guī)則披露基金信息。

第五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依法對(duì)基金信息披露活

動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)基金信息披露活動(dòng)情況，及時(shí)制定相關(guān)的內(nèi)

容與格式準(zhǔn)則、編報(bào)規(guī)則等；根據(jù)基金信息披露活動(dòng)中存在的技

術(shù)問題，直接做出或授權(quán)指定機(jī)構(gòu)做出規(guī)范解答。

證券交易所、中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)依法對(duì)基金信息披露

活動(dòng)進(jìn)行自律管理。

第二章 基金信息披露一般規(guī)定

第六條 公開披露的基金信息包括：

（一）基金招募說明書；

（二）基金合同；

（三）基金托管協(xié)議；

（四）基金產(chǎn)品資料概要；

（五）基金份額發(fā)售公告；

（六）基金募集情況；

（七）基金份額上市交易公告書；

（八）基金資產(chǎn)凈值、基金份額凈值；

（九）基金份額申購(gòu)、贖回價(jià)格；

– 200 -（十）基金定期報(bào)告，包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告

（含資產(chǎn)組合季度報(bào)告）；

（十一）臨時(shí)報(bào)告；

（十二）基金份額持有人大會(huì)決議；

（十三）基金管理人、基金托管人的專門基金托管部門的重

大人事變動(dòng)；

（十四）涉及基金財(cái)產(chǎn)、基金管理業(yè)務(wù)、基金托管業(yè)務(wù)的訴

訟或者仲裁；

（十五）澄清公告；

（十六）清算報(bào)告；

（十七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他信息。

第七條 公開披露基金信息，不得有下列行為：

（一）虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（二）對(duì)證券投資業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)；

（三）違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；

（四）詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機(jī)

構(gòu)；

（五）登載任何自然人、法人和非法人組織的祝賀性、恭維

性或推薦性文字；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)禁止的其他行為。

第八條 公開披露的基金信息應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用

外文文本的，基金信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證不同文本的內(nèi)容一致。

不同文本之間發(fā)生歧義的，以中文文本為準(zhǔn)。

第九條 公開披露的基金信息應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字；除特別

– 201 -說明外，貨幣單位應(yīng)當(dāng)為人民幣元。

第三章 基金募集信息披露

第十條 基金募集申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后，基金管理人應(yīng)

當(dāng)在基金份額發(fā)售的三日前，將基金份額發(fā)售公告、基金招募說

明書提示性公告和基金合同提示性公告登載在規(guī)定報(bào)刊上，將基

金份額發(fā)售公告、基金招募說明書、基金產(chǎn)品資料概要、基金合

同和基金托管協(xié)議登載在規(guī)定網(wǎng)站上；基金托管人應(yīng)當(dāng)同時(shí)將基

金合同、基金托管協(xié)議登載在規(guī)定網(wǎng)站上。

第十一條 基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金合同生效的次日在規(guī)定

報(bào)刊和規(guī)定網(wǎng)站上登載基金合同生效公告。

第十二條 基金合同生效后，基金招募說明書、基金產(chǎn)品資

料概要的信息發(fā)生重大變更的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在三個(gè)工作日內(nèi)，

更新基金招募說明書和基金產(chǎn)品資料概要，并登載在規(guī)定網(wǎng)站上。

第四章 基金運(yùn)作信息披露

第十三條 基金份額獲準(zhǔn)在證券交易所上市交易的，基金管

理人應(yīng)當(dāng)在基金份額上市交易的三個(gè)工作日前，將基金份額上市

交易公告書登載在規(guī)定網(wǎng)站上，并將上市交易公告書提示性公告

登載在規(guī)定報(bào)刊上。

第十四條 基金管理人應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露基金凈值信

息：

– 202 -（一）至少每周在規(guī)定網(wǎng)站披露一次封閉式基金資產(chǎn)凈值和

基金份額凈值；

（二）開放式基金的基金合同生效后，在開始辦理基金份額

申購(gòu)或者贖回前，至少每周在規(guī)定網(wǎng)站披露一次基金份額凈值和

基金份額累計(jì)凈值；

（三）開放式基金在不晚于每個(gè)開放日的次日，通過規(guī)定網(wǎng)

站、基金銷售機(jī)構(gòu)網(wǎng)站或者營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)披露開放日的基金份額凈值

和基金份額累計(jì)凈值；

（四）在不晚于半年度和年度最后一日的次日，在規(guī)定網(wǎng)站

披露半年度和年度最后一日的基金份額凈值和基金份額累計(jì)凈

值。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)特殊基金品種的凈值信息披露另有規(guī)定的，從

其規(guī)定。

第十五條 基金管理人應(yīng)當(dāng)在開放式基金的基金合同、招募

說明書等信息披露文件上載明基金份額申購(gòu)、贖回價(jià)格的計(jì)算方

式及有關(guān)申購(gòu)、贖回費(fèi)率，并保證投資者能夠在基金銷售機(jī)構(gòu)網(wǎng)

站或營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)查閱或者復(fù)制前述信息資料。

第十六條 基金管理人應(yīng)當(dāng)在每年結(jié)束之日起三個(gè)月內(nèi)，編

制完成基金年度報(bào)告，將年度報(bào)告登載在規(guī)定網(wǎng)站上，并將年度

報(bào)告提示性公告登載在規(guī)定報(bào)刊上。

基金年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過符合《證券法》規(guī)

定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第十七條 基金管理人應(yīng)當(dāng)在上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，

編制完成基金中期報(bào)告，將中期報(bào)告登載在規(guī)定網(wǎng)站上，并將中

– 203 -期報(bào)告提示性公告登載在規(guī)定報(bào)刊上。

第十八條 基金管理人應(yīng)當(dāng)在季度結(jié)束之日起十五個(gè)工作

日內(nèi)，編制完成基金季度報(bào)告，將季度報(bào)告登載在規(guī)定網(wǎng)站上，

并將季度報(bào)告提示性公告登載在規(guī)定報(bào)刊上。

第十九條 基金合同生效不足兩個(gè)月的，基金管理人可以不

編制當(dāng)期季度報(bào)告、中期報(bào)告或者年度報(bào)告。

第二十條 基金合同終止的，基金管理人應(yīng)當(dāng)依法組織清算

組對(duì)基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算并作出清算報(bào)告。清算報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過符合

《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并由律師事務(wù)所出具法律

意見書。清算組應(yīng)當(dāng)將清算報(bào)告登載在規(guī)定網(wǎng)站上，并將清算報(bào)

告提示性公告登載在規(guī)定報(bào)刊上。

第五章 基金臨時(shí)信息披露

第二十一條 基金發(fā)生重大事件，有關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)

在兩日內(nèi)編制臨時(shí)報(bào)告書，并登載在規(guī)定報(bào)刊和規(guī)定網(wǎng)站上。

前款所稱重大事件，是指可能對(duì)基金份額持有人權(quán)益或者基

金份額的價(jià)格產(chǎn)生重大影響的下列事件：

（一）基金份額持有人大會(huì)的召開及決定的事項(xiàng)；

（二）基金終止上市交易、基金合同終止、基金清算；

（三）基金擴(kuò)募、延長(zhǎng)基金合同期限；

（四）轉(zhuǎn)換基金運(yùn)作方式、基金合并；

（五）更換基金管理人、基金托管人、基金份額登記機(jī)構(gòu)，

基金改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

– 204 -（六）基金管理人委托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)代為辦理基金的份額登

記、核算、估值等事項(xiàng)，基金托管人委托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)代為辦理

基金的核算、估值、復(fù)核等事項(xiàng)；

（七）基金管理人、基金托管人的法定名稱、住所發(fā)生變更；

（八）基金管理公司變更持有百分之五以上股權(quán)的股東、變

更公司的實(shí)際控制人；

（九）基金募集期延長(zhǎng)或提前結(jié)束募集；

（十）基金管理人高級(jí)管理人員、基金經(jīng)理和基金托管人專

門基金托管部門負(fù)責(zé)人發(fā)生變動(dòng)；

（十一）基金管理人的董事在最近12個(gè)月內(nèi)變更超過百分之

五十，基金管理人、基金托管人專門基金托管部門的主要業(yè)務(wù)人

員在最近12個(gè)月內(nèi)變動(dòng)超過百分之三十；

（十二）涉及基金財(cái)產(chǎn)、基金管理業(yè)務(wù)、基金托管業(yè)務(wù)的訴

訟或仲裁；

（十三）基金管理人或其高級(jí)管理人員、基金經(jīng)理因基金管

理業(yè)務(wù)相關(guān)行為受到重大行政處罰、刑事處罰，基金托管人或其

專門基金托管部門負(fù)責(zé)人因基金托管業(yè)務(wù)相關(guān)行為受到重大行

政處罰、刑事處罰；

（十四）基金管理人運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)買賣基金管理人、基金托

管人及其控股股東、實(shí)際控制人或者與其有重大利害關(guān)系的公司

發(fā)行的證券或者承銷期內(nèi)承銷的證券，或者從事其他重大關(guān)聯(lián)交

易事項(xiàng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的情形除外；

（十五）基金收益分配事項(xiàng)，貨幣市場(chǎng)基金等中國(guó)證監(jiān)會(huì)另

有規(guī)定的特殊基金品種除外；

– 205 -（十六）管理費(fèi)、托管費(fèi)、銷售服務(wù)費(fèi)、申購(gòu)費(fèi)、贖回費(fèi)等

費(fèi)用計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)提方式和費(fèi)率發(fā)生變更；

（十七）基金份額凈值計(jì)價(jià)錯(cuò)誤達(dá)基金份額凈值百分之零點(diǎn)

五；

（十八）開放式基金開始辦理申購(gòu)、贖回；

（十九）開放式基金發(fā)生巨額贖回并延期辦理；

（二十）開放式基金連續(xù)發(fā)生巨額贖回并暫停接受贖回申請(qǐng)

或延緩支付贖回款項(xiàng)；

（二十一）開放式基金暫停接受申購(gòu)、贖回申請(qǐng)或重新接受

申購(gòu)、贖回申請(qǐng)；

（二十二）基金信息披露義務(wù)人認(rèn)為可能對(duì)基金份額持有人

權(quán)益或者基金份額的價(jià)格產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)或中國(guó)證監(jiān)

會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十二條 召開基金份額持有人大會(huì)的，召集人應(yīng)當(dāng)至少

提前三十日在規(guī)定報(bào)刊和規(guī)定網(wǎng)站上公告基金份額持有人大會(huì)

的召開時(shí)間、會(huì)議形式、審議事項(xiàng)、議事程序和表決方式等事項(xiàng)。

基金份額持有人或基金份額持有人大會(huì)的日常機(jī)構(gòu)依法召

集持有人大會(huì)，基金管理人、基金托管人對(duì)基金份額持有人大會(huì)

決定的事項(xiàng)不依法履行信息披露義務(wù)的，召集人應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)信

息披露義務(wù)。

第二十三條 在基金合同期限內(nèi)，任何公共媒體中出現(xiàn)的或

者在市場(chǎng)上流傳的消息可能對(duì)基金份額價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響或

者引起較大波動(dòng)，以及可能損害基金份額持有人權(quán)益的，相關(guān)信

息披露義務(wù)人知悉后應(yīng)當(dāng)立即對(duì)該消息進(jìn)行公開澄清，并將有關(guān)

– 206 -情況立即報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)、基金上市交易的證券交易所。

第六章 信息披露事務(wù)管理

第二十四條 基金管理人、基金托管人應(yīng)當(dāng)建立健全信息披

露管理制度，指定專門部門及高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)管理信息披露事

務(wù)。

基金管理人、基金托管人應(yīng)加強(qiáng)對(duì)未公開披露基金信息的管

控，并建立基金敏感信息知情人登記制度。基金管理人、基金托

管人及相關(guān)從業(yè)人員不得泄露未公開披露的基金信息。

第二十五條 基金信息披露義務(wù)人公開披露基金信息，應(yīng)當(dāng)

符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)基金信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則等法規(guī)的規(guī)

定；特定基金信息披露事項(xiàng)和特殊基金品種的信息披露，應(yīng)當(dāng)符

合中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)編報(bào)規(guī)則等法規(guī)的規(guī)定。

第二十六條 基金托管人應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、中

國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和基金合同的約定，對(duì)基金管理人編制的基金資

產(chǎn)凈值、基金份額凈值、基金份額申購(gòu)贖回價(jià)格、基金定期報(bào)告、

更新的招募說明書、基金產(chǎn)品資料概要、基金清算報(bào)告等公開披

露的相關(guān)基金信息進(jìn)行復(fù)核、審查，并向基金管理人進(jìn)行書面或

電子確認(rèn)。

第二十七條 基金管理人、基金托管人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定報(bào)刊中選

擇披露信息的報(bào)刊，單只基金只需選擇一家報(bào)刊。

基金管理人、基金托管人應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)基金電子披露網(wǎng)

站報(bào)送擬披露的基金信息，并保證相關(guān)報(bào)送信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、

– 207 -完整、及時(shí)。

第二十八條 基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金合同、基金招募說明書、

基金份額上市交易公告書等基金信息披露文件中加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)揭示，

對(duì)設(shè)計(jì)復(fù)雜、風(fēng)險(xiǎn)較高的基金應(yīng)以顯著、清晰的方式揭示基金投

資運(yùn)作及交易等環(huán)節(jié)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

基金管理人應(yīng)當(dāng)規(guī)范基金名稱，基金名稱應(yīng)顯示產(chǎn)品類型、

主要投資方向或投資策略等核心特征。采用定期開放式或封閉式、

設(shè)置投資者最短持有期限的基金，應(yīng)當(dāng)在名稱中明示產(chǎn)品封閉期

限或投資者最短持有期限。

第二十九條 為強(qiáng)化投資者保護(hù)，提升信息披露服務(wù)質(zhì)量，

基金管理人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定向投資者及時(shí)提供對(duì)其投

資決策有重大影響的信息，基金銷售機(jī)構(gòu)、為投資者交易上市基

金份額提供經(jīng)紀(jì)服務(wù)的證券公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定做好

相關(guān)信息傳遞工作。

第三十條 基金管理人、基金托管人除按法律法規(guī)要求披露

信息外，也可著眼于為投資者決策提供有用信息的角度，在保證

公平對(duì)待投資者、不誤導(dǎo)投資者、不影響基金正常投資操作的前

提下，自主提升信息披露服務(wù)的質(zhì)量。具體應(yīng)遵循以下要求：

（一）可以通過短信、電子郵件、移動(dòng)客戶端、社交平臺(tái)等

方式向投資者提供信息披露服務(wù)；

（二）可以通過月度報(bào)告等方式提高定期報(bào)告的披露頻率；

基金管理人應(yīng)保持信息披露的持續(xù)性和公開性，不得為短期營(yíng)銷

行為臨時(shí)性、選擇性披露信息；

（三）可以在其他公共媒介披露信息，但不得早于規(guī)定媒介

– 208 -和基金上市交易的證券交易所網(wǎng)站，且在不同媒介上披露同一信

息的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致；

（四）前述自主披露如產(chǎn)生信息披露費(fèi)用，該費(fèi)用不得從基

金財(cái)產(chǎn)中列支。

第三十一條 為基金信息披露義務(wù)人公開披露的基金信息

出具審計(jì)報(bào)告、法律意見書的專業(yè)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)制作工作底稿，并

將相關(guān)檔案至少保存到基金合同終止后十年。

第三十二條 依法必須披露的信息發(fā)布后，基金管理人、基

金托管人應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定將信息置備于公司住所、基

金上市交易的證券交易所，供社會(huì)公眾查閱、復(fù)制。

第七章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任

第三十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露義務(wù)人、

基金銷售機(jī)構(gòu)、證券公司從事信息披露及相關(guān)服務(wù)的情況，進(jìn)行

定期或者不定期的現(xiàn)場(chǎng)和非現(xiàn)場(chǎng)檢查，相關(guān)單位及個(gè)人應(yīng)當(dāng)予以

配合。

第三十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以定期評(píng)估基金管理人的信息

披露質(zhì)量，并納入基金管理人分類監(jiān)管評(píng)價(jià)指標(biāo)體系中?；鸸?/p>

理人存在下列情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以中止審查，并根據(jù)情節(jié)輕

重，在3-12個(gè)月內(nèi)對(duì)該基金管理人提交的基金注冊(cè)申請(qǐng)不適用簡(jiǎn)

易程序，或者3-12個(gè)月內(nèi)不再受理基金管理人提交的基金注冊(cè)申

請(qǐng)，違反法律法規(guī)的，依照相關(guān)規(guī)定采取措施或予以處罰：

（一）基金注冊(cè)申請(qǐng)材料中基金招募說明書、基金合同、基

– 209 -金產(chǎn)品資料概要等信息披露文件存在明顯差錯(cuò)；

（二）基金注冊(cè)申請(qǐng)材料與合同填報(bào)指引存在明顯差異，且

未如實(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第三十五條 基金信息披露義務(wù)人、基金銷售機(jī)構(gòu)、證券公

司及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以

采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告、暫不受

理與行政許可有關(guān)的文件等行政監(jiān)管措施；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人

員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令

參加培訓(xùn)、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案。

基金管理人違反本辦法規(guī)定構(gòu)成公司治理結(jié)構(gòu)不健全、內(nèi)部

控制不完善等情形的，依照《基金法》第二十四條采取行政監(jiān)管

措施。

第三十六條 基金信息披露義務(wù)人的信息披露活動(dòng)存在違

反本辦法的下列情形之一且情節(jié)嚴(yán)重的，除法律、行政法規(guī)另有

規(guī)定外，對(duì)基金信息披露義務(wù)人處以警告、并處三萬(wàn)元以下罰款，

對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以警告、并處三

萬(wàn)元以下罰款：

（一）違反本辦法第二十五條的規(guī)定，信息披露文件不符合

中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定；

（二）違反本辦法第二十六條的規(guī)定，基金托管人未按規(guī)定

對(duì)公開披露的基金信息進(jìn)行復(fù)核、審查或者確認(rèn)；

（三）違反本辦法第二十七條的規(guī)定，基金管理人、基金托

管人未按規(guī)定選擇規(guī)定報(bào)刊，未按規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)基金電子披

– 210 -露網(wǎng)站報(bào)送信息；

（四）違反本辦法第二十八條的規(guī)定，基金管理人未在基金

信息披露文件中揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，未在基金名稱中顯示核心特征或

期限；

（五）違反本辦法第二十九條的規(guī)定，基金管理人未按規(guī)定

向投資者及時(shí)提供對(duì)其投資決策有重大影響的信息，基金銷售機(jī)

構(gòu)、證券公司未按規(guī)定做好相關(guān)信息傳遞工作；

（六）違反本辦法第三十條關(guān)于自主信息披露服務(wù)的要求；

（七）違反本辦法第三十二條的規(guī)定，未履行置備義務(wù)；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第三十七條 基金管理人、基金托管人違反本辦法第二十四

條規(guī)定且情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、并處三萬(wàn)元以下罰款；對(duì)直接

負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以警告、并處三萬(wàn)元以

下罰款；構(gòu)成《基金法》第二十條第（六）項(xiàng)所述情形的，依照

《基金法》第一百二十三條進(jìn)行處罰。

第三十八條 基金發(fā)生第二十一條第二款第（十四）項(xiàng)所述

重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，且基金信息披露義務(wù)人未依法履行信息披露

義務(wù)的，依照《基金法》第一百二十九條進(jìn)行處罰。

第三十九條 基金信息披露義務(wù)人的信息披露活動(dòng)存在下

列情形之一的，依照《基金法》第一百三十一條進(jìn)行處罰：

（一）違反本辦法第三條的規(guī)定，未能保證投資者按照基金

合同約定的時(shí)間和方式查閱或者復(fù)制公開披露的信息資料；

（二）違反本辦法第七條規(guī)定；

（三）未公開披露本辦法第六條、第二十一條第二款規(guī)定的

– 211 -基金信息；

（四）未按照本辦法第十條、第十一條、第十二條、第十三

條、第十四條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十條、第

二十一條規(guī)定的時(shí)間或規(guī)定媒介披露基金信息；

（五）違反本辦法第十六條、第二十條的規(guī)定，年度報(bào)告中

的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)即予披露，清算報(bào)告未經(jīng)審計(jì)、未經(jīng)出

具法律意見書即予披露。

第四十條 為基金信息披露義務(wù)人公開披露的基金信息出

具審計(jì)報(bào)告、法律意見書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所出具

的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏的，依照《基金

法》第一百四十三條進(jìn)行處罰。

第八章 附 則

第四十一條 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的境外互認(rèn)基金，涉及境內(nèi)

信息披露業(yè)務(wù)的，依照本辦法執(zhí)行，法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有

規(guī)定的除外。

境外互認(rèn)基金管理人、代理人在從事互認(rèn)基金信息披露等相

關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)中，存在違反本辦法規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以依法對(duì)

其采取行政監(jiān)管措施或者行政處罰。

第四十二條 本辦法自2019年9月1日起施行。中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)

布的《證券投資基金信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第19號(hào)）同

時(shí)廢止。

– 212 -證券投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法

（2013 年 2 月 17 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 28 次主席

辦公會(huì)議審議通過，根據(jù) 2020 年 3 月 20 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委

員會(huì)《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范證券投資基金托管業(yè)務(wù)，維護(hù)證券投資基

金托管業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)秩序，保護(hù)基金份額持有人及相關(guān)當(dāng)事人合法權(quán)

益，促進(jìn)證券投資基金健康發(fā)展，根據(jù)《證券投資基金法》、《銀

行業(yè)監(jiān)督管理法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱基金）托管，

是指由依法設(shè)立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行或者其他金融

機(jī)構(gòu)擔(dān)任托管人，按照法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同的約定，對(duì)基

金履行安全保管基金財(cái)產(chǎn)、辦理清算交割、復(fù)核審查資產(chǎn)凈值、

開展投資監(jiān)督、召集基金份額持有人大會(huì)等職責(zé)的行為。

第三條 商業(yè)銀行從事基金托管業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督

管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）和中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員

會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)銀監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)，依法取得基金托管資格。其他

金融機(jī)構(gòu)從事基金托管業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，依法取得

基金托管資格。

未取得基金托管資格的機(jī)構(gòu)，不得從事基金托管業(yè)務(wù)。

第四條 基金托管人應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)的規(guī)定以及基金合

– 213 -同和基金托管協(xié)議的約定，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范，誠(chéng)實(shí)信用、

謹(jǐn)慎勤勉，為基金份額持有人利益履行基金托管職責(zé)。

第五條 基金托管人的基金托管部門高級(jí)管理人員和其他

從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，不得從事?lián)p害基金財(cái)產(chǎn)和

基金份額持有人利益的證券交易及其他活動(dòng)。

第六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)銀監(jiān)會(huì)依照法律法規(guī)和審慎監(jiān)管

原則，對(duì)基金托管人及其基金托管業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施監(jiān)督管理。

第七條 中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)依據(jù)法律法規(guī)和自律規(guī)

則，對(duì)基金托管人及其基金托管業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行自律管理。

第二章 基金托管機(jī)構(gòu)

第八條 申請(qǐng)基金托管資格的商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱申請(qǐng)人），

應(yīng)當(dāng)具備下列條件:

（一）最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度的年末凈資產(chǎn)均不低于 20 億元人

民幣，資本充足率等風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定；

（二）設(shè)有專門的基金托管部門，部門設(shè)置能夠保證托管業(yè)

務(wù)運(yùn)營(yíng)的完整與獨(dú)立；

（三）基金托管部門擬任高級(jí)管理人員符合法定條件，取得

基金從業(yè)資格的人員不低于該部門員工人數(shù)的 1/2；擬從事基金

清算、核算、投資監(jiān)督、信息披露、內(nèi)部稽核監(jiān)控等業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)

人員不少于 8 人，并具有基金從業(yè)資格，其中，核算、監(jiān)督等核

心業(yè)務(wù)崗位人員應(yīng)當(dāng)具備 2 年以上托管業(yè)務(wù)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)；

（四）有安全保管基金財(cái)產(chǎn)、確?；鹭?cái)產(chǎn)完整與獨(dú)立的條

– 214 -件；

（五）有安全高效的清算、交割系統(tǒng)；

（六）基金托管部門有滿足營(yíng)業(yè)需要的固定場(chǎng)所、配備獨(dú)立

的安全監(jiān)控系統(tǒng)；

（七）基金托管部門配備獨(dú)立的托管業(yè)務(wù)技術(shù)系統(tǒng)，包括網(wǎng)

絡(luò)系統(tǒng)、應(yīng)用系統(tǒng)、安全防護(hù)系統(tǒng)、數(shù)據(jù)備份系統(tǒng)；

（八）有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險(xiǎn)控制制度；

（九）最近 3 年無(wú)重大違法違規(guī)記錄；

（十）法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)、

中國(guó)銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第九條 申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)具有健全的清算、交割業(yè)務(wù)制度，清算、

交割系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:

（一）系統(tǒng)內(nèi)證券交易結(jié)算資金及時(shí)匯劃到賬；

（二）從交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等相關(guān)機(jī)構(gòu)安全接收交

易結(jié)算數(shù)據(jù)；

（三）與基金管理人、基金注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)、證券登記結(jié)算機(jī)

構(gòu)等相關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的系統(tǒng)安全對(duì)接；

（四）依法執(zhí)行基金管理人的投資指令，及時(shí)辦理清算、交

割事宜。

第十條 申請(qǐng)人的基金托管營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范設(shè)施、與基

金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施和相關(guān)制度，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:

（一）基金托管部門的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所相對(duì)獨(dú)立，配備門禁系統(tǒng)；

（二）能夠接觸基金交易數(shù)據(jù)的業(yè)務(wù)崗位有單獨(dú)的辦公場(chǎng)所，

無(wú)關(guān)人員不得隨意進(jìn)入；

– 215 -（三）有完善的基金交易數(shù)據(jù)保密制度；

（四）有安全的基金托管業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)備份系統(tǒng)；

（五）有基金托管業(yè)務(wù)的應(yīng)急處理方案，具備應(yīng)急處理能力。

第十一條 申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送下列申請(qǐng)材料，同

時(shí)抄報(bào)中國(guó)銀監(jiān)會(huì):

（一）申請(qǐng)書；

（二）符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的凈資產(chǎn)和

資本充足率專項(xiàng)驗(yàn)資報(bào)告；

（三）設(shè)立專門基金托管部門的證明文件，確保部門業(yè)務(wù)運(yùn)

營(yíng)完整與獨(dú)立的說明和承諾；

（四）內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和崗位職責(zé)規(guī)定；

（五）基金托管部門擬任高級(jí)管理人員和執(zhí)業(yè)人員基本情況，

包括擬任高級(jí)管理人員任職材料，擬任執(zhí)業(yè)人員名單、履歷、基

金從業(yè)資格證明復(fù)印件、專業(yè)培訓(xùn)及崗位配備情況；

（六）關(guān)于安全保管基金財(cái)產(chǎn)有關(guān)條件的報(bào)告；

（七）關(guān)于基金清算、交割系統(tǒng)的運(yùn)行測(cè)試報(bào)告；

（八）辦公場(chǎng)所平面圖、安全監(jiān)控系統(tǒng)設(shè)計(jì)方案和安裝調(diào)試

情況報(bào)告；

（九）基金托管業(yè)務(wù)備份系統(tǒng)設(shè)計(jì)方案和應(yīng)急處理方案、應(yīng)

急處理能力測(cè)試報(bào)告；

（十）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)章制度，包括業(yè)務(wù)管理、操作規(guī)程、基金

會(huì)計(jì)核算、基金清算、信息披露、內(nèi)部稽核監(jiān)控、內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)管

理、信息系統(tǒng)管理、從業(yè)人員管理、保密與檔案管理、重大可疑

情況報(bào)告、應(yīng)急處理及其他履行基金托管人職責(zé)所需的規(guī)章制度；

– 216 — 217 –

（十一）開辦基金托管業(yè)務(wù)的商業(yè)計(jì)劃書；

（十二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

第十二條

中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)材料之日起 5 個(gè)工

作日內(nèi)作出是否受理的決定。申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式的，

向申請(qǐng)人出具書面受理憑證；申請(qǐng)材料不齊全或者不符合法定形

式的，應(yīng)當(dāng)一次告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的全部?jī)?nèi)容。

第十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)材料之日起 20 個(gè)工

作日內(nèi)作出行政許可決定。中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以核準(zhǔn)決定的，應(yīng)

當(dāng)會(huì)簽中國(guó)銀監(jiān)會(huì)；作出不予核準(zhǔn)決定的，應(yīng)當(dāng)說明理由并告知

申請(qǐng)人，行政許可程序終止。

中國(guó)銀監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到會(huì)簽件之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)，作出

行政許可決定。中國(guó)銀監(jiān)會(huì)作出予以核準(zhǔn)決定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和

中國(guó)銀監(jiān)會(huì)共同簽發(fā)批準(zhǔn)文件，并由中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒發(fā)基金托管業(yè)

務(wù)許可證；中國(guó)銀監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定的，應(yīng)當(dāng)說明理由并告

知申請(qǐng)人，行政許可程序終止。

第十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)銀監(jiān)會(huì)在作出核準(zhǔn)決定前，可

以采取下列方式進(jìn)行審查：

（一）以專家評(píng)審、核查等方式審查申請(qǐng)材料的內(nèi)容；

（二）聯(lián)合對(duì)商業(yè)銀行擬設(shè)立基金托管部門的籌建情況進(jìn)行

現(xiàn)場(chǎng)檢查，現(xiàn)場(chǎng)檢查由兩名以上工作人員進(jìn)行，現(xiàn)場(chǎng)檢查的時(shí)間

不計(jì)算在本辦法第十三條規(guī)定的期限內(nèi)。

第十五條 取得基金托管資格的商業(yè)銀行為基金托管人?；?/p>

金托管人應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理基金托管部門高級(jí)管理人員的任職手續(xù)。第三章 托管職責(zé)的履行

第十六條 基金托管人在與基金管理人訂立基金合同、基金

招募說明書、基金托管協(xié)議等法律文件前，應(yīng)當(dāng)從保護(hù)基金份額

持有人角度，對(duì)涉及投資范圍與投資限制、基金費(fèi)用、收益分配、

會(huì)計(jì)估值、信息披露等方面的條款進(jìn)行評(píng)估，確保相關(guān)約定合規(guī)

清晰、風(fēng)險(xiǎn)揭示充分、會(huì)計(jì)估值科學(xué)公允。在基金托管協(xié)議中，

還應(yīng)當(dāng)對(duì)基金托管人與基金管理人之間的業(yè)務(wù)監(jiān)督與協(xié)作等職

責(zé)進(jìn)行詳細(xì)約定。

第十七條 基金托管人應(yīng)當(dāng)安全保管基金財(cái)產(chǎn)，按照相關(guān)規(guī)

定和基金托管協(xié)議約定履行下列職責(zé)：

（一）為所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置資金賬戶、證券賬

戶等投資交易必需的相關(guān)賬戶，確?；鹭?cái)產(chǎn)的獨(dú)立與完整；

（二）建立與基金管理人的對(duì)賬機(jī)制，定期核對(duì)資金頭寸、

證券賬目、資產(chǎn)凈值等數(shù)據(jù)，及時(shí)核查認(rèn)購(gòu)與申購(gòu)資金的到賬、

贖回資金的支付以及投資資金的支付與到賬情況，并對(duì)基金的會(huì)

計(jì)憑證、交易記錄、合同協(xié)議等重要文件檔案保存 15 年以上；

（三）對(duì)基金財(cái)產(chǎn)投資信息和相關(guān)資料負(fù)保密義務(wù)，除法律、

行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及審計(jì)要求外，不得向任何

機(jī)構(gòu)或者個(gè)人泄露相關(guān)信息和資料。

第十八條 基金托管人應(yīng)當(dāng)與相關(guān)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)簽訂

結(jié)算協(xié)議，依法承擔(dān)作為市場(chǎng)結(jié)算參與人的相關(guān)職責(zé)。

基金托管人與基金管理人應(yīng)當(dāng)簽訂結(jié)算協(xié)議或者在基金托

管協(xié)議中約定結(jié)算條款，明確雙方在基金清算交收及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控

– 218 -制方面的職責(zé)?；鹎逅憬皇者^程中，出現(xiàn)基金財(cái)產(chǎn)中資金或證

券不足以交收的，基金托管人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知基金管理人，督促基

金管理人積極采取措施、最大程度控制違約交收風(fēng)險(xiǎn)與相關(guān)損失，

并報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

第十九條 基金托管人與基金管理人應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)

則》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行估值核算，對(duì)各類金融工具的

估值方法予以定期評(píng)估?；鹜泄苋税l(fā)現(xiàn)基金份額凈值計(jì)價(jià)出現(xiàn)

錯(cuò)誤的，應(yīng)當(dāng)提示基金管理人立即糾正，并采取合理措施防止損

失進(jìn)一步擴(kuò)大?；鹜泄苋税l(fā)現(xiàn)基金份額凈值計(jì)價(jià)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤

或者估值出現(xiàn)重大偏離的，應(yīng)當(dāng)提示基金管理人依法履行披露和

報(bào)告義務(wù)。

第二十條 基金托管人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)的規(guī)定以及基金

合同的約定辦理與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的信息披露事項(xiàng)，包括但不

限于：披露基金托管協(xié)議，對(duì)基金定期報(bào)告等信息披露文件中有

關(guān)基金財(cái)務(wù)報(bào)告等信息及時(shí)進(jìn)行復(fù)核審查并出具意見，在基金年

度報(bào)告和半年度報(bào)告中出具托管人報(bào)告，就基金托管部門負(fù)責(zé)人

變動(dòng)等重大事項(xiàng)發(fā)布臨時(shí)公告。

第二十一條 基金托管人應(yīng)當(dāng)根據(jù)基金合同及托管協(xié)議約

定，制定基金投資監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)與監(jiān)督流程，對(duì)基金合同生效之后所

托管基金的投資范圍、投資比例、投資風(fēng)格、投資限制、關(guān)聯(lián)方

交易等進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)督，及時(shí)提示基金管理人違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)發(fā)現(xiàn)基金管理人發(fā)出但未執(zhí)行的投資指令或者已經(jīng)生效

的投資指令違反法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，或者基金合同

約定，應(yīng)當(dāng)依法履行通知基金管理人等程序，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證

– 219 -監(jiān)會(huì)，持續(xù)跟進(jìn)基金管理人的后續(xù)處理，督促基金管理人依法履

行披露義務(wù)?；鸸芾砣说纳鲜鲞`規(guī)失信行為給基金財(cái)產(chǎn)或者基

金份額持有人造成損害的，基金托管人應(yīng)當(dāng)督促基金管理人及時(shí)

予以賠償。

第二十二條 基金托管人應(yīng)當(dāng)對(duì)所托管基金履行法律法規(guī)、

基金合同有關(guān)收益分配約定情況進(jìn)行定期復(fù)核，發(fā)現(xiàn)基金收益分

配有違規(guī)失信行為的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知基金管理人，并報(bào)告中國(guó)證

監(jiān)會(huì)。

第二十三條 對(duì)于轉(zhuǎn)換基金運(yùn)作方式、更換基金管理人等需

召開基金份額持有人大會(huì)審議的事項(xiàng)，基金托管人應(yīng)當(dāng)積極配合

基金管理人召集基金份額持有人大會(huì)；基金管理人未按規(guī)定召集

或者不能召集的，基金托管人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定召集基金份額持有人

大會(huì)，并依法履行對(duì)外披露與報(bào)告義務(wù)。

第二十四條 基金托管人在取得基金托管資格后，不得長(zhǎng)期

不開展基金托管業(yè)務(wù)；在從事基金托管業(yè)務(wù)過程中，不得進(jìn)行不

正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，不得利用非法手段壟斷市場(chǎng)，不得違反基金托管協(xié)議

約定將部分或者全部托管的基金財(cái)產(chǎn)委托他人托管。

第二十五條 基金托管人應(yīng)當(dāng)按照市場(chǎng)化原則，綜合考慮基

金托管規(guī)模、產(chǎn)品類別、服務(wù)內(nèi)容、業(yè)務(wù)處理難易程度等因素，

與基金管理人協(xié)商確定基金托管費(fèi)用的計(jì)算方式和方法。

基金托管費(fèi)用的計(jì)提方式和計(jì)算方法應(yīng)當(dāng)在基金合同、基金

招募說明書中明確列示。

第四章 托管業(yè)務(wù)內(nèi)部控制

– 220 -第二十六條 基金托管人應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)，針對(duì)基金

托管業(yè)務(wù)建立科學(xué)合理、控制嚴(yán)密、運(yùn)行高效的內(nèi)部控制體系，

保持托管業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度健全、執(zhí)行有效。

基金托管人應(yīng)當(dāng)每年聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)

所，或者由托管人內(nèi)部審計(jì)部門組織，針對(duì)基金托管法定業(yè)務(wù)和

增值業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制制度建設(shè)與實(shí)施情況，開展相關(guān)審查與評(píng)估，

出具評(píng)估報(bào)告。

第二十七條 基金托管人應(yīng)當(dāng)建立突發(fā)事件處理預(yù)案制度，

對(duì)發(fā)生嚴(yán)重影響基金份額持有人利益、可能引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)或者

嚴(yán)重影響社會(huì)穩(wěn)定的突發(fā)事件，按照預(yù)案妥善處理。

第二十八條 基金托管人應(yīng)當(dāng)健全從業(yè)人員管理制度，完善

信息管理及保密制度，加強(qiáng)對(duì)基金托管部門從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為及

投資基金等相關(guān)活動(dòng)的管理。

基金托管部門的從業(yè)人員不得利用未公開信息為自己或者

他人謀取利益。

第二十九條 基金托管人應(yīng)當(dāng)根據(jù)托管業(yè)務(wù)發(fā)展及其風(fēng)險(xiǎn)

控制的需要，不斷完善托管業(yè)務(wù)信息技術(shù)系統(tǒng)，配置足夠的托管

業(yè)務(wù)人員，規(guī)范崗位職責(zé)，加強(qiáng)職業(yè)培訓(xùn)，保證托管服務(wù)質(zhì)量。

第三十條 基金托管人應(yīng)當(dāng)依法采取措施，確?；鹜泄芎?/p>

基金銷售業(yè)務(wù)相互獨(dú)立，切實(shí)保障基金財(cái)產(chǎn)的完整與獨(dú)立。

第三十一條 基金托管人根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按照法律法

規(guī)規(guī)定和基金托管協(xié)議約定委托符合條件的境外資產(chǎn)托管人開

展境外資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)境外資產(chǎn)托管人進(jìn)行盡職調(diào)查，

– 221 -制定遴選標(biāo)準(zhǔn)與程序，健全相關(guān)的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理和應(yīng)急處理制度，

加強(qiáng)對(duì)境外資產(chǎn)托管人的監(jiān)督與約束。

第三十二條 基金托管人在法定托管職責(zé)之外依法開展基

金服務(wù)外包等增值業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門的團(tuán)隊(duì)與業(yè)務(wù)系統(tǒng)，與

原有基金托管業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)之間建立必要的業(yè)務(wù)隔離，有效防范潛在

的利益沖突。

第五章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任

第三十三條 申請(qǐng)人在申請(qǐng)基金托管資格時(shí)，隱瞞有關(guān)情況

或者提供虛假申請(qǐng)材料的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)銀監(jiān)會(huì)不予受理或

者不予核準(zhǔn)，并給予警告；申請(qǐng)人在 3 年內(nèi)不得再次申請(qǐng)基金托

管資格。

申請(qǐng)人以欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得基金托管資格的，中

國(guó)證監(jiān)會(huì)商中國(guó)銀監(jiān)會(huì)取消基金托管資格，給予警告、罰款，由

中國(guó)證監(jiān)會(huì)注銷基金托管業(yè)務(wù)許可證；中國(guó)銀監(jiān)會(huì)可以區(qū)別不同

情形，責(zé)令申請(qǐng)人對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給

予紀(jì)律處分，或者對(duì)其給予警告、罰款，或者禁止其一定期限直

至終身從事銀行業(yè)工作；申請(qǐng)人在 3 年內(nèi)不得再次申請(qǐng)基金托管

資格；涉嫌犯罪的依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。

第三十四條 未取得基金托管資格擅自從事基金托管業(yè)務(wù)

的，責(zé)令停止，沒收違法所得，并處違法所得一倍以上五倍以下

罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬(wàn)元的，并處十萬(wàn)元

以上一百萬(wàn)元以下罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任

– 222 -人員給予警告，并處三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下罰款。

第三十五條 基金托管人應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，履行

下列信息報(bào)送義務(wù)：

（一）基金投資運(yùn)作監(jiān)督報(bào)告；

（二）基金托管業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)情況報(bào)告；

（三）基金托管業(yè)務(wù)內(nèi)部控制年度評(píng)估報(bào)告；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則要求報(bào)送的其他材料。

第三十六條 當(dāng)基金托管人發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)自發(fā)

生之日起 5 日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告：

（一）基金托管部門的設(shè)置發(fā)生重大變更；

（二）托管人或者其基金托管部門的名稱、住所發(fā)生變更；

（三）基金托管部門的高級(jí)管理人員發(fā)生變更；

（四）托管人及基金托管部門的高級(jí)管理人員受到刑事、行

政處罰，或者被監(jiān)管機(jī)構(gòu)、司法機(jī)關(guān)調(diào)查；

（五）涉及托管業(yè)務(wù)的重大訴訟或者仲裁；

（六）與基金托管業(yè)務(wù)相關(guān)的其他重大事項(xiàng)。

第三十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以根據(jù)日常監(jiān)管情況，對(duì)基金托

管人的基金托管部門進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，并采取下列措施：

（一）要求提供與檢查事項(xiàng)有關(guān)的文件、會(huì)議記錄、報(bào)表、

憑證和其他資料，查閱、復(fù)制與檢查事項(xiàng)有關(guān)的文件；

（二）詢問相關(guān)工作人員，要求其對(duì)有關(guān)檢查事項(xiàng)做出說明；

（三）檢查基金托管業(yè)務(wù)系統(tǒng)；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他措施。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查后，應(yīng)當(dāng)向被檢查的基金托管人出

– 223 -具檢查結(jié)論?；鹜泄苋思坝嘘P(guān)人員應(yīng)當(dāng)配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行檢

查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)材料，或者提供不真實(shí)、

不準(zhǔn)確、不完整的資料。

第三十八條 基金托管人在開展基金托管業(yè)務(wù)過程中違反

本辦法規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)責(zé)令限期整改，整改期間可以暫停

其辦理新的基金托管業(yè)務(wù)；對(duì)直接負(fù)責(zé)的基金托管業(yè)務(wù)主管人員

和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等行政監(jiān)

管措施。

第三十九條 對(duì)有下列情形之一的基金托管人，中國(guó)證監(jiān)會(huì)

商中國(guó)銀監(jiān)會(huì)可以依法取消其基金托管資格，依法給予罰款；對(duì)

直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法給予

罰款，可以并處暫?；蛘叱蜂N基金從業(yè)資格，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)可以并

處禁止一定期限直至終身從事銀行業(yè)工作：

（一）連續(xù) 3 年沒有開展基金托管業(yè)務(wù)的；

（二）未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過整改驗(yàn)收的；

（三）違反法律法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重的；

（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第六章 附 則

第四十條 本辦法適用于境內(nèi)法人商業(yè)銀行及境內(nèi)依法設(shè)

立的其他金融機(jī)構(gòu)。

第四十一條 非銀行金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)基金托管資格的條件與

程序由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

– 224 -第四十二條 本辦法自 2013 年 4 月 2 日起施行。2004 年 11

月 29 日中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)銀監(jiān)會(huì)聯(lián)合公布的《證券投資基金托

管資格管理辦法》同時(shí)廢止。

– 225 -中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)凍結(jié)、查封實(shí)施辦法

（2005 年 12 月 28 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 169 次主

席辦公會(huì)議審議通過，根據(jù) 2011 年 5 月 23 日中國(guó)證券監(jiān)督管理

委員會(huì)《關(guān)于修改〈中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)凍結(jié)、查封實(shí)施辦

法〉的決定》、2020 年 3 月 20 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)

于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修正）

第一條 為了保護(hù)投資者和當(dāng)事人的合法權(quán)益，及時(shí)有效查

處證券違法行為，規(guī)范凍結(jié)、查封工作，維護(hù)市場(chǎng)秩序，根據(jù)《中

華人民共和國(guó)證券法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依法履行

職責(zé)，有權(quán)凍結(jié)、查封涉案當(dāng)事人的違法資金、證券等涉案財(cái)產(chǎn)

或者重要證據(jù)。

第三條 凍結(jié)、查封違法資金、證券等涉案財(cái)產(chǎn)或者重要證

據(jù)，必須依照本辦法規(guī)定的程序提交申請(qǐng)，經(jīng)法律部門審查，報(bào)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主要負(fù)責(zé)人或者其授權(quán)的其他負(fù)責(zé)人

批準(zhǔn)，制作決定書、通知書，由執(zhí)法人員實(shí)施。

第四條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)案件調(diào)查部門、案件審理

部門及派出機(jī)構(gòu)在對(duì)證券違法案件進(jìn)行調(diào)查、審理或者執(zhí)行時(shí)，

發(fā)現(xiàn)存在下列情形之一的，可以申請(qǐng)凍結(jié)、查封：

（一）已經(jīng)轉(zhuǎn)移、隱匿違法資金、證券等涉案財(cái)產(chǎn)的；

（二）可能轉(zhuǎn)移、隱匿違法資金、證券等涉案財(cái)產(chǎn)的；

（三）已經(jīng)隱匿、偽造、毀損重要證據(jù)的；

– 226 -（四）可能隱匿、偽造、毀損重要證據(jù)的；

（五）其他需要及時(shí)凍結(jié)、查封的情形。

第五條 有下列情形之一的，視為可能轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資

金、證券等涉案財(cái)產(chǎn)：

（一）涉案當(dāng)事人本人開立的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬

戶或由其實(shí)際控制的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶，以及與其

有關(guān)聯(lián)的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶中存放的違法資金、證

券，部分已經(jīng)被轉(zhuǎn)移或者隱匿的；

（二）被舉報(bào)的違法資金、證券等涉案財(cái)產(chǎn)已經(jīng)或者將要被

轉(zhuǎn)移、隱匿并提供具體的轉(zhuǎn)移或者隱匿線索的；

（三）通過與他人簽訂合同等形式，擬將違法資金、證券等

涉案財(cái)產(chǎn)作為合同標(biāo)的物或者以償還貸款、支付合同價(jià)款等名義

轉(zhuǎn)移占有的；

（四）當(dāng)事人因涉嫌嚴(yán)重違法而被立案調(diào)查，且其涉案場(chǎng)所、

賬戶或者人員已經(jīng)被執(zhí)法部門調(diào)查的；

（五）其他有證據(jù)證明有轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金、證券等涉

案財(cái)產(chǎn)跡象的。

第六條 有下列特征之一的，視為重要證據(jù)：

（一）對(duì)案件調(diào)查有重大影響的；

（二）對(duì)案件定性有關(guān)鍵作用的；

（三）不可替代或者具有唯一性的；

（四）其他重要證據(jù)。

第七條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)案件調(diào)查部門、案件審理

部門及派出機(jī)構(gòu)需要實(shí)施凍結(jié)、查封時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交申請(qǐng)，經(jīng)部門

– 227 -或者派出機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，交法律部門審查。業(yè)務(wù)監(jiān)管部門

在履行監(jiān)管職責(zé)中發(fā)現(xiàn)需要采取凍結(jié)、查封措施的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通

報(bào)案件調(diào)查部門實(shí)施凍結(jié)、查封。

第八條 凍結(jié)、查封申請(qǐng)書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）被凍結(jié)、查封當(dāng)事人姓名或者名稱、地址等基本情況；

（二）申請(qǐng)凍結(jié)、查封的具體事項(xiàng)，包括涉案財(cái)產(chǎn)或者重要

證據(jù)的名稱、代碼、數(shù)量、金額、地址等；

（三）主要違法事實(shí)與申請(qǐng)凍結(jié)、查封的理由；

（四）其他需要說明的事項(xiàng)。

第九條 負(fù)責(zé)審查的法律部門應(yīng)當(dāng)及時(shí)處理凍結(jié)、查封申請(qǐng)，

出具審核意見，并制作凍結(jié)、查封決定書，報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理

委員會(huì)主要負(fù)責(zé)人或者其授權(quán)的其他負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)。

第十條 凍結(jié)、查封決定書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）被凍結(jié)、查封當(dāng)事人姓名或者名稱、地址等基本情況；

（二）凍結(jié)、查封的理由和依據(jù)；

（三）凍結(jié)、查封財(cái)產(chǎn)或者證據(jù)的名稱、數(shù)量和期限；

（四）申請(qǐng)行政復(fù)議的途徑；

（五）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公章和日期。

第十一條 申請(qǐng)書、決定書經(jīng)批準(zhǔn)后，由申請(qǐng)部門負(fù)責(zé)實(shí)施。

實(shí)施凍結(jié)、查封的部門應(yīng)當(dāng)制作凍結(jié)通知書或者查封通知書，通

知書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）協(xié)助凍結(jié)、查封的單位名稱；

（二）凍結(jié)、查封的法律依據(jù)；

（三）凍結(jié)、查封的財(cái)產(chǎn)或者證據(jù)所在機(jī)構(gòu)的名稱或者地址；

– 228 -（四）凍結(jié)、查封的財(cái)產(chǎn)或者證據(jù)的名稱、數(shù)額等；

（五）凍結(jié)、查封的起止時(shí)間；

（六）其他需要說明的事項(xiàng)；

（七）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公章和日期。

第十二條 實(shí)施凍結(jié)，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定，向協(xié)助執(zhí)行部門

出示凍結(jié)決定書，送達(dá)凍結(jié)通知書，并在實(shí)施凍結(jié)后及時(shí)向當(dāng)事

人送達(dá)凍結(jié)決定書。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)將被凍結(jié)情況告知其控制的涉案

財(cái)產(chǎn)的名義持有人。

第十三條 實(shí)施查封，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定向當(dāng)事人送達(dá)查封

決定書。需要有關(guān)部門協(xié)助的，還應(yīng)當(dāng)向協(xié)助執(zhí)行部門送達(dá)查封

通知書。

實(shí)施查封后，應(yīng)當(dāng)制作現(xiàn)場(chǎng)筆錄和查封清單。查封清單一式

兩份，由當(dāng)事人和實(shí)施部門分別保存。

第十四條 凍結(jié)或者查封應(yīng)當(dāng)由兩名以上執(zhí)法人員實(shí)施。

執(zhí)法人員在實(shí)施凍結(jié)或者查封時(shí)應(yīng)當(dāng)出示有效證件。

第十五條 現(xiàn)場(chǎng)筆錄應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）凍結(jié)、查封的時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）實(shí)施凍結(jié)、查封的單位和個(gè)人；

（三）被凍結(jié)、查封的單位和個(gè)人；

（四）協(xié)助凍結(jié)、查封的單位和個(gè)人；

（五）凍結(jié)、查封的具體事項(xiàng)，包括涉案財(cái)產(chǎn)或者重要證據(jù)

的名稱、代碼、數(shù)量、金額、地址等；

（六）當(dāng)事人的陳述和申辯；

（七）其他應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)。

– 229 -現(xiàn)場(chǎng)筆錄和清單由當(dāng)事人、見證人和執(zhí)法人員簽名或者蓋章，

當(dāng)事人不在現(xiàn)場(chǎng)或者當(dāng)事人、見證人拒絕簽名或者蓋章的，應(yīng)當(dāng)

在筆錄中予以注明。

第十六條 查封可以采取下列方式：

（一）查封動(dòng)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在該動(dòng)產(chǎn)上加貼封條或者采取其他

足以公示查封的適當(dāng)方式；

（二）查封已登記的不動(dòng)產(chǎn)、特定動(dòng)產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)

當(dāng)張貼封條或者公告，并通知有關(guān)登記機(jī)關(guān)辦理查封登記手續(xù)；

（三）查封未登記的不動(dòng)產(chǎn)、特定動(dòng)產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)

當(dāng)張貼封條或者公告，并告知法定權(quán)屬登記機(jī)關(guān)；

（四）查封重要證據(jù)的，應(yīng)當(dāng)加貼封條或者采取其他足以公

示查封的適當(dāng)方式；

（五）其他合法的方式。

第十七條 凍結(jié)、查封的期限為六個(gè)月。因特殊原因需要延

長(zhǎng)的，應(yīng)當(dāng)在凍結(jié)、查封期滿前十日內(nèi)辦理繼續(xù)凍結(jié)、查封手續(xù)。

每次延長(zhǎng)期限不得超過三個(gè)月，凍結(jié)、查封期限最長(zhǎng)不超過二年。

逾期未辦理繼續(xù)凍結(jié)、查封手續(xù)的，視為自動(dòng)解除凍結(jié)、查

封。

第十八條 凍結(jié)證券，其金額應(yīng)當(dāng)以凍結(jié)實(shí)施日前一交易日

收市后的市值計(jì)算。

凍結(jié)證券時(shí)，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以明

確被凍結(jié)的證券是否限制賣出。

限制證券賣出的，由證券公司或者證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)協(xié)助執(zhí)

行凍結(jié)。凍結(jié)期間，證券持有人可以提出出售部分或者全部被凍

– 230 -結(jié)證券的請(qǐng)求，經(jīng)申請(qǐng)部門審查認(rèn)為確有必要的，可以解除賣出

限制，并監(jiān)督證券持有人依法出售，同時(shí)將所得資金轉(zhuǎn)入相關(guān)資

金賬戶予以凍結(jié)。

不限制證券賣出的，由證券公司等控制資金賬戶的單位協(xié)助

執(zhí)行凍結(jié)。凍結(jié)期間，證券持有人可以依法出售部分或者全部被

凍結(jié)的證券，同時(shí)將所得資金轉(zhuǎn)入相關(guān)資金賬戶予以凍結(jié)。

證券公司協(xié)助執(zhí)行凍結(jié)的，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日將凍結(jié)信息發(fā)送證券

登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。

證券被凍結(jié)后，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)托管或轉(zhuǎn)指定，不得設(shè)定抵押、

質(zhì)押等權(quán)利，不得進(jìn)行非交易過戶，不得進(jìn)行重復(fù)凍結(jié)。

第十九條 有下列情形之一的，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

主要負(fù)責(zé)人或者其授權(quán)的其他負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)解除凍結(jié)、

查封措施：

（一）已經(jīng)完成調(diào)查、處罰的；

（二）經(jīng)查證，確實(shí)與案件無(wú)關(guān)的；

（三）當(dāng)事人提供相應(yīng)擔(dān)保的；

（四）其他應(yīng)當(dāng)及時(shí)解除凍結(jié)、查封的情形。

第二十條 凍結(jié)、查封財(cái)產(chǎn)的數(shù)額應(yīng)當(dāng)與違法行為的情節(jié)或

者行政處罰決定的金額相適應(yīng)。

第二十一條 案件調(diào)查結(jié)束后，當(dāng)事人的違法行為涉嫌犯罪

需要移送公安機(jī)關(guān)的，應(yīng)當(dāng)將凍結(jié)、查封的證據(jù)、材料一并移送。

第二十二條 當(dāng)事人逾期不履行處罰決定的，中國(guó)證券監(jiān)督

管理委員會(huì)可以依法申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行凍結(jié)、查封的涉案財(cái)

產(chǎn)。

– 231 -第二十三條 解除凍結(jié)、查封參照實(shí)施凍結(jié)、查封程序辦理。

第二十四條 當(dāng)事人對(duì)凍結(jié)、查封決定不服的，可以依法向

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議。

行政復(fù)議期間，凍結(jié)、查封措施不停止執(zhí)行，但是有下列情

形之一的，可以停止執(zhí)行：

（一）實(shí)施部門認(rèn)為需要停止執(zhí)行并批準(zhǔn)的；

（二）當(dāng)事人申請(qǐng)停止執(zhí)行并批準(zhǔn)的；

（三）法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)停止執(zhí)行的。

第二十五條 未按規(guī)定程序?qū)嵤﹥鼋Y(jié)、查封，給當(dāng)事人的合

法財(cái)產(chǎn)造成重大損失的，依法給予賠償；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員

和直接責(zé)任人員給予行政處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二十六條 當(dāng)事人和協(xié)助執(zhí)行單位拒絕、阻礙中國(guó)證券監(jiān)

督管理委員會(huì)及其執(zhí)法人員實(shí)施凍結(jié)、查封措施，由中國(guó)證券監(jiān)

督管理委員會(huì)責(zé)令改正，處以十萬(wàn)元以上一百萬(wàn)元以下的罰款，

并由公安機(jī)關(guān)依法給予治安管理處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑

事責(zé)任。

第二十七條 本辦法由中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十八條 本辦法自 2006 年 1 月 1 日起施行。

– 232 -證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理辦法

（2017 年 11 月 2 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 2017 年第 7

次主席辦公會(huì)議審議通過，根據(jù) 2020 年 3 月 20 日中國(guó)證券監(jiān)

督管理委員會(huì)《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為了加強(qiáng)證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信建設(shè)，保護(hù)投資者合法

權(quán)益，維護(hù)證券期貨市場(chǎng)秩序，促進(jìn)證券期貨市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展，

根據(jù)《證券法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）

建立全國(guó)統(tǒng)一的證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)（以下簡(jiǎn)稱誠(chéng)信檔

案），記錄證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信信息。

第三條 記入誠(chéng)信檔案的誠(chéng)信信息的界定、采集與管理，誠(chéng)

信信息的公開、查詢，誠(chéng)信約束、激勵(lì)與引導(dǎo)等，適用本辦法。

第四條 公民（自然人）、法人或者其他組織從事證券期貨

市場(chǎng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)信用，遵守法律、行政法規(guī)、規(guī)章和依法制

定的自律規(guī)則，禁止欺詐、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)以及其他損害投

資者合法權(quán)益的不誠(chéng)實(shí)信用行為。

第五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)、支持誠(chéng)實(shí)信用的公民、法人或者

其他組織從事證券期貨市場(chǎng)活動(dòng)，實(shí)施誠(chéng)信約束、激勵(lì)與引導(dǎo)。

第六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以和國(guó)務(wù)院其他部門、地方人民政府、

國(guó)家司法機(jī)關(guān)、行業(yè)組織、境外證券期貨監(jiān)管機(jī)構(gòu)建立誠(chéng)信監(jiān)管

– 233 -合作機(jī)制，實(shí)施誠(chéng)信信息共享，推動(dòng)健全社會(huì)信用體系。

第二章 誠(chéng)信信息的采集和管理

第七條 下列從事證券期貨市場(chǎng)活動(dòng)的公民、法人或者其他

組織的誠(chéng)信信息，記入誠(chéng)信檔案：

（一）證券業(yè)從業(yè)人員、期貨從業(yè)人員和基金從業(yè)人員；

（二）證券期貨市場(chǎng)投資者、交易者；

（三）證券發(fā)行人、上市公司、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

掛牌公司、區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓證券的企業(yè)及其董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員、主要股東、實(shí)際控制人；

（四）區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)的運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管

理人員，為區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)辦理賬戶開立、資金存放、登記結(jié)算

等業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)；

（五）證券公司、期貨公司、基金管理人、債券受托管理人、

債券發(fā)行擔(dān)保人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主要股東和實(shí)

際控制人或者執(zhí)行事務(wù)合伙人，合格境外機(jī)構(gòu)投資者、合格境內(nèi)

機(jī)構(gòu)投資者及其主要投資管理人員，境外證券類機(jī)構(gòu)駐華代表機(jī)

構(gòu)及其總代表、首席代表；

（六）會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)

構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、投資咨詢機(jī)構(gòu)、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、基金服務(wù)機(jī)

構(gòu)、期貨合約交割倉(cāng)庫(kù)以及期貨合約標(biāo)的物質(zhì)量檢驗(yàn)檢疫機(jī)構(gòu)等

證券期貨服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)從業(yè)人員；

（七）為證券期貨業(yè)務(wù)提供存管、托管業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行或者

– 234 -其他金融機(jī)構(gòu)，及其存管、托管部門的高級(jí)管理人員；

（八）為證券期貨業(yè)提供信息技術(shù)服務(wù)或者軟硬件產(chǎn)品的供

應(yīng)商；

（九）為發(fā)行人、上市公司、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛

牌公司提供投資者關(guān)系管理及其他公關(guān)服務(wù)的服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人

員；

（十）證券期貨傳播媒介機(jī)構(gòu)、人員；

（十一）以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管執(zhí)

法工作的人員；

（十二）其他有與證券期貨市場(chǎng)活動(dòng)相關(guān)的違法失信行為的

公民、法人或者其他組織。

第八條 本辦法所稱誠(chéng)信信息包括：

（一）公民的姓名、性別、國(guó)籍、身份證件號(hào)碼，法人或者

其他組織的名稱、住所、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼等基本信息；

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院其他主管部門等其他省部級(jí)及以

上單位和證券期貨交易場(chǎng)所、證券期貨市場(chǎng)行業(yè)協(xié)會(huì)、證券登記

結(jié)算機(jī)構(gòu)等全國(guó)性證券期貨市場(chǎng)行業(yè)組織（以下簡(jiǎn)稱證券期貨市

場(chǎng)行業(yè)組織）作出的表彰、獎(jiǎng)勵(lì)、評(píng)比，以及信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、誠(chéng)

信評(píng)估機(jī)構(gòu)作出的信用評(píng)級(jí)、誠(chéng)信評(píng)估；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)作出的行政許可決定；

（四）發(fā)行人、上市公司、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌

公司及其主要股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，

重大資產(chǎn)重組交易各方，及收購(gòu)人所作的公開承諾的未履行或者

未如期履行、正在履行、已如期履行等情況；

– 235 -（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)作出的行政處罰、市場(chǎng)禁入

決定和采取的監(jiān)督管理措施；

（六）證券期貨市場(chǎng)行業(yè)組織實(shí)施的紀(jì)律處分措施和法律、

行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的管理措施；

（七）因涉嫌證券期貨違法被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)調(diào)查

及采取強(qiáng)制措施；

（八）違反《證券法》第一百七十一條的規(guī)定，由于被調(diào)查

當(dāng)事人自身原因未履行承諾的情況；

（九）到期拒不執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)生效行政處罰

決定及監(jiān)督管理措施，因拒不配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)監(jiān)督

檢查、調(diào)查被有關(guān)機(jī)關(guān)作出行政處罰或者處理決定，以及拒不履

行已達(dá)成的證券期貨糾紛調(diào)解協(xié)議；

（十）債券發(fā)行人未按期兌付本息等違約行為、擔(dān)保人未按

約定履行擔(dān)保責(zé)任；

（十一）因涉嫌證券期貨犯罪被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)移

送公安機(jī)關(guān)、人民檢察院處理；

（十二）以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管執(zhí)

法工作，被予以行政處罰、紀(jì)律處分，或者因情節(jié)較輕，未受到

處罰處理，但被紀(jì)律檢查或者行政監(jiān)察機(jī)構(gòu)認(rèn)定的信息；

（十三）因證券期貨犯罪或者其他犯罪被人民法院判處刑罰；

（十四）因證券期貨侵權(quán)、違約行為被人民法院判決承擔(dān)較

大民事賠償責(zé)任；

（十五）因違法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)被銀行、保險(xiǎn)、財(cái)政、稅收、

環(huán)保、工商、海關(guān)等相關(guān)主管部門予以行政處罰；

– 236 — 237 –

（十六）因非法開設(shè)證券期貨交易場(chǎng)所或者組織證券期貨交

易被地方政府行政處罰或者采取清理整頓措施；

（十七）因違法失信行為被證券公司、期貨公司、基金管理

人、證券期貨服務(wù)機(jī)構(gòu)以及證券期貨市場(chǎng)行業(yè)組織開除；

（十八）融資融券、轉(zhuǎn)融通、證券質(zhì)押式回購(gòu)、約定式購(gòu)回、

期貨交易等信用交易中的違約失信信息；

（十九）違背誠(chéng)實(shí)信用原則的其他行為信息。

第九條 誠(chéng)信檔案不得采集公民的宗教信仰、基因、指紋、

血型、疾病和病史信息以及法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止采集的其他

信息。

第十條 本辦法第八條第（二）項(xiàng)所列公民、法人或者其他

組織所受表彰、獎(jiǎng)勵(lì)、評(píng)比和信用評(píng)級(jí)、誠(chéng)信評(píng)估信息，由其自

行向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)申報(bào)，記入誠(chéng)信檔案。

公民、法人或者其他組織按規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)

申報(bào)前款規(guī)定以外的其他誠(chéng)信信息，記入誠(chéng)信檔案。

公民、法人或者其他組織申報(bào)的誠(chéng)信信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、

完整。

第十一條

本辦法第八條第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)至第

（十二）項(xiàng)誠(chéng)信信息，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券期貨市

場(chǎng)行業(yè)組織依其職責(zé)采集并記入誠(chéng)信檔案；第（十七）項(xiàng)、第

（十八）項(xiàng)誠(chéng)信信息，由相關(guān)證券期貨市場(chǎng)行業(yè)組織、證券期貨

經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)采集并記入誠(chéng)信檔案；其他誠(chéng)信信息由中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其

派出機(jī)構(gòu)通過政府信息公開、信用信息共享等途徑采集并記入誠(chéng)

信檔案。第十二條 記入誠(chéng)信檔案的誠(chéng)信信息所對(duì)應(yīng)的決定或者行

為經(jīng)法定程序撤銷、變更的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)相應(yīng)刪除、

修改該誠(chéng)信信息。

第十三條 本辦法第八條規(guī)定的違法失信信息，在誠(chéng)信檔案

中的效力期限為 3 年，但因證券期貨違法行為被行政處罰、市場(chǎng)

禁入、刑事處罰和判決承擔(dān)較大侵權(quán)、違約民事賠償責(zé)任的信息，

其效力期限為 5 年。

法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章對(duì)違法失信信息的效力

期限另有規(guī)定的，國(guó)務(wù)院其他主管部門對(duì)其產(chǎn)生的違法失信信息

的效力期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

前款所規(guī)定的效力期限，自對(duì)違法失信行為的處理決定執(zhí)行

完畢之日起算。

超過效力期限的違法失信信息，不再進(jìn)行誠(chéng)信信息公開，并

不再接受誠(chéng)信信息申請(qǐng)查詢，公民、法人或者其他組織根據(jù)本辦

法第十七條申請(qǐng)查詢自己信息的除外。

第三章 誠(chéng)信信息的公開與查詢

第十四條 本辦法第八條第（二）、（三）、（四）、（六）項(xiàng)信

息和第（五）項(xiàng)的行政處罰、市場(chǎng)禁入信息依法向社會(huì)公開。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)在其網(wǎng)站建立證券期貨市場(chǎng)違法失信信息公開

查詢平臺(tái)，社會(huì)公眾可通過該平臺(tái)查詢本辦法第八條第（五）項(xiàng)

行政處罰、市場(chǎng)禁入決定信息，第（六）項(xiàng)信息等違法失信信息。

第十五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)有下列嚴(yán)重違法失信情形的市場(chǎng)

– 238 -主體，在證券期貨市場(chǎng)違法失信信息公開查詢平臺(tái)進(jìn)行專項(xiàng)公示：

（一）因操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易、欺詐發(fā)行、虛假披露信息、

非法從事證券期貨業(yè)務(wù)、利用未公開信息交易以及編造、傳播虛

假信息被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)作出行政處罰；

（二）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取市場(chǎng)禁入措施；

（三）因證券期貨犯罪被人民法院判處刑罰；

（四）因拒不配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)監(jiān)督檢查、調(diào)查

被有關(guān)機(jī)關(guān)作出行政處罰或者處理決定；

（五）到期拒不執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)生效行政處罰

決定；

（六）經(jīng)責(zé)令改正仍逾期不履行《證券法》第八十四條規(guī)定

的公開承諾；

（七）嚴(yán)重侵害投資者合法權(quán)益、市場(chǎng)反應(yīng)強(qiáng)烈的其他嚴(yán)重

違法失信情形。

嚴(yán)重違法失信主體的專項(xiàng)公示期為一年，自公示之日起算。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)有第（五）、（六）項(xiàng)情形的市場(chǎng)主體，統(tǒng)一歸

集至全國(guó)信用信息共享平臺(tái)安排公示的，按照相關(guān)規(guī)定辦理。

第十六條 除本辦法第十四條、第十五條規(guī)定之外的誠(chéng)信信

息，公民、法人或者其他組織可以根據(jù)本辦法規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)

及其派出機(jī)構(gòu)申請(qǐng)查詢。

第十七條 公民、法人或者其他組織提出誠(chéng)信信息查詢申請(qǐng)，

符合以下條件之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)予以辦理：

（一）公民、法人或者其他組織申請(qǐng)查詢自己的誠(chéng)信信息的；

（二）發(fā)行人、上市公司申請(qǐng)查詢擬任董事、監(jiān)事、高級(jí)管

– 239 -理人員的誠(chéng)信信息的；

（三）發(fā)行人、上市公司申請(qǐng)查詢擬參與本公司并購(gòu)、重組

的公民、法人或者其他組織的誠(chéng)信信息的；

（四）發(fā)行人、上市公司申請(qǐng)查詢擬委托的證券公司、證券

服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)從業(yè)人員的誠(chéng)信信息的；

（五）證券公司、債券受托管理人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)查詢

其所提供專業(yè)服務(wù)的發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員、控股股東和實(shí)際控制人以及債券發(fā)行擔(dān)保人的誠(chéng)信信息

的；

（六）證券公司、期貨公司、基金管理人、證券期貨服務(wù)機(jī)

構(gòu)申請(qǐng)查詢已聘任或者擬聘任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者

其他從業(yè)人員的誠(chéng)信信息的；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第十八條 公民、法人或者其他組織提出誠(chéng)信信息查詢申請(qǐng)，

應(yīng)當(dāng)如實(shí)提供如下材料：

（一）查詢申請(qǐng)書；

（二）身份證明文件；

（三）辦理本辦法第十七條第（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)查詢申

請(qǐng)的，查詢申請(qǐng)書應(yīng)經(jīng)查詢對(duì)象簽字或者蓋章同意，或者有查詢

對(duì)象的其他書面同意文件。

第十九條 公民、法人或者其他組織提出的查詢申請(qǐng)，符合

條件，材料齊備的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)自收到查詢申請(qǐng)之

日起 5 個(gè)工作日內(nèi)反饋。

第二十條 公民、法人或者其他組織申請(qǐng)查詢的誠(chéng)信信息屬

– 240 -于國(guó)家秘密，其他公民、法人或者其他組織的商業(yè)秘密及個(gè)人隱

私的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)不予查詢，但應(yīng)當(dāng)在答復(fù)中說明。

第二十一條 記入誠(chéng)信檔案的公民、法人或者其他組織，認(rèn)

為其誠(chéng)信信息具有本辦法第十二條規(guī)定的應(yīng)予刪除、修改情形的，

或者具有其他重大、明顯錯(cuò)誤的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)

構(gòu)申請(qǐng)更正。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)收到公民、法人或者其他組織的信

息更正申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)在 15 個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行處理，并將處理結(jié)果

告知申請(qǐng)人。確有本辦法第十二條規(guī)定的應(yīng)予刪除、修改情形的，

或者其他重大、明顯錯(cuò)誤情形的，應(yīng)予更正。

第二十二條 公民、法人或者其他組織通過申請(qǐng)查詢獲取誠(chéng)

信信息的，不得泄露或者提供他人使用，不得進(jìn)行以營(yíng)利為目的

的使用、加工或者處理，不得用于其他非法目的。

第四章 誠(chéng)信約束、激勵(lì)與引導(dǎo)

第二十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)建立發(fā)行人、上市公司、全國(guó)中小

企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司、證券公司、期貨公司、基金管理人、

證券期貨服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券期貨基金從業(yè)人員等主要市場(chǎng)主體的誠(chéng)

信積分制度，實(shí)行誠(chéng)信分類監(jiān)督管理。

誠(chéng)信積分和誠(chéng)信分類監(jiān)督管理具體辦法另行制定。

第二十四條 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)申請(qǐng)行政許可，申

請(qǐng)人以及申請(qǐng)事項(xiàng)涉及的有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)書面承諾其所提交的

申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并誠(chéng)信合法地參與證券期貨市場(chǎng)活

– 241 -動(dòng)。

第二十五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)審查行政許可申請(qǐng)，

應(yīng)當(dāng)查閱申請(qǐng)人以及申請(qǐng)事項(xiàng)所涉及的有關(guān)當(dāng)事人的誠(chéng)信檔案，

對(duì)其誠(chéng)信狀況進(jìn)行審查。

證券期貨市場(chǎng)行業(yè)組織在履行登記、備案、注冊(cè)、會(huì)員批準(zhǔn)

等工作職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定辦理。

證券交易場(chǎng)所依法審核公開發(fā)行證券及上市交易或掛牌轉(zhuǎn)

讓申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照第一款規(guī)定辦理。

第二十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)審查行政許可申請(qǐng)，

發(fā)現(xiàn)申請(qǐng)人以及有關(guān)當(dāng)事人有本辦法第八條第（四）項(xiàng)中的未履

行或者未如期履行承諾信息，或者第（五）項(xiàng)至第（十八）項(xiàng)規(guī)

定的違法失信信息的，可以要求申請(qǐng)人或者受申請(qǐng)人委托為行政

許可申請(qǐng)?zhí)峁┳C券期貨服務(wù)的有關(guān)機(jī)構(gòu)提供書面反饋意見。

書面反饋意見應(yīng)就如下事項(xiàng)進(jìn)行說明：

（一）誠(chéng)信信息所涉及相關(guān)事實(shí)的基本情況；

（二）有關(guān)部門所作決定、處理的執(zhí)行及其他后續(xù)情況，并

提供證明材料；

（三）有關(guān)證券期貨服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于誠(chéng)信信息對(duì)行政許可事項(xiàng)

是否構(gòu)成影響的分析。

申請(qǐng)人或者有關(guān)證券期貨服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)提交書

面反饋意見。

第二十七條 申請(qǐng)人或者有關(guān)證券期貨服務(wù)機(jī)構(gòu)的書面反

饋意見不明確，有關(guān)分析、說明不充分的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出

機(jī)構(gòu)可以直接或者委托有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查。

– 242 -第二十八條 根據(jù)本辦法第二十六條、第二十七條提供書面

反饋意見或者進(jìn)行核查的時(shí)間，不計(jì)入行政許可法定期限。

第二十九條 行政許可申請(qǐng)人以及申請(qǐng)事項(xiàng)所涉及的有關(guān)

當(dāng)事人有本辦法第八條第（四）項(xiàng)中的未履行或者未如期履行承

諾信息，或者第（五）項(xiàng)至第（十八）項(xiàng)規(guī)定的違法失信信息之

一，屬于法定不予許可條件范圍的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)

當(dāng)依法作出不予許可的決定。

申請(qǐng)人以及申請(qǐng)事項(xiàng)所涉及的有關(guān)當(dāng)事人的誠(chéng)信信息雖不

屬于法定不予許可條件范圍，但有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章對(duì)行

政許可法定條件提出誠(chéng)實(shí)信用要求、作出原則性規(guī)定或者設(shè)定授

權(quán)性條款的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以綜合考慮誠(chéng)信狀況等

相關(guān)因素，審慎審查申請(qǐng)人提出的行政許可申請(qǐng)事項(xiàng)。

第三十條 業(yè)務(wù)創(chuàng)新試點(diǎn)申請(qǐng)人有本辦法第八條第（四）項(xiàng)

中的未履行或者未如期履行承諾信息，或者第（五）項(xiàng)至第

（十八）項(xiàng)規(guī)定的違法失信信息之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)

構(gòu)、證券期貨市場(chǎng)行業(yè)組織可以暫緩或者不予安排，但申請(qǐng)人能

證明該違法失信信息與業(yè)務(wù)創(chuàng)新明顯無(wú)關(guān)的除外。

第三十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)審查行政許可，對(duì)符

合以下條件的，在受理后，即時(shí)進(jìn)行審查：

（一）近三年沒有違反證券期貨法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)

會(huì)規(guī)定的失信記錄；

（二）近三年沒有因違法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)被銀行、保險(xiǎn)、稅收、

環(huán)保、海關(guān)等相關(guān)主管部門予以行政處罰；

（三）沒有因證券期貨犯罪或者其他犯罪被人民法院判處刑

– 243 -罰。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)審查行政許可，可以在同等條件下

對(duì)誠(chéng)信積分較高的申請(qǐng)人優(yōu)先審查。

第三十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券期貨市場(chǎng)行業(yè)

組織在業(yè)務(wù)創(chuàng)新試點(diǎn)安排中，可以在法律、行政法規(guī)規(guī)定的范圍

內(nèi)，對(duì)于同等條件下誠(chéng)信狀況較好的申請(qǐng)人予以優(yōu)先安排。

第三十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)在對(duì)公民、法人或者

其他組織進(jìn)行行政處罰、實(shí)施市場(chǎng)禁入和采取監(jiān)督管理措施中，

應(yīng)當(dāng)查閱當(dāng)事人的誠(chéng)信檔案，在綜合考慮當(dāng)事人違法行為的性質(zhì)、

情節(jié)、損害投資者合法權(quán)益程度和當(dāng)事人誠(chéng)信狀況等因素的基礎(chǔ)

上，依法作出處理。

第三十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)在開展監(jiān)督檢查等

日常監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)查閱被監(jiān)管機(jī)構(gòu)的誠(chéng)信檔案，根據(jù)被監(jiān)管

機(jī)構(gòu)的誠(chéng)信狀況，有針對(duì)性地進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查和非現(xiàn)場(chǎng)檢查，或者

適當(dāng)調(diào)整、安排現(xiàn)場(chǎng)檢查的對(duì)象、頻率和內(nèi)容。

第三十五條 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司等機(jī)

構(gòu)在為投資者、客戶開立證券、期貨相關(guān)賬戶時(shí)，應(yīng)當(dāng)查詢投資

者、客戶的誠(chéng)信檔案，按照規(guī)定辦理相關(guān)賬戶開立事宜。

第三十六條 證券公司在辦理客戶證券質(zhì)押式回購(gòu)、約定式

購(gòu)回以及融資融券業(yè)務(wù)申請(qǐng)時(shí)，可以查閱客戶的誠(chéng)信檔案，根據(jù)

申請(qǐng)人的誠(chéng)信狀況，決定是否予以辦理，或者確定和調(diào)整授信額

度。

證券金融公司在開展轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)時(shí)，可以查閱證券公司的誠(chéng)

信檔案，根據(jù)證券公司的誠(chéng)信狀況，決定是否對(duì)其進(jìn)行轉(zhuǎn)融通，

– 244 -或者確定和調(diào)整授信額度。

第三十七條 發(fā)行人、上市公司、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系

統(tǒng)掛牌公司、證券公司、期貨公司、基金管理人、證券期貨服務(wù)

機(jī)構(gòu)擬聘任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及從業(yè)人員的，應(yīng)當(dāng)查

詢擬聘任人員的誠(chéng)信檔案，并將其誠(chéng)信狀況作為決定是否聘任的

依據(jù)。

第三十八條 證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)受托為發(fā)行人、上市

公司、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司等提供證券服務(wù)的，

應(yīng)當(dāng)查詢委托人的誠(chéng)信檔案，并將其誠(chéng)信狀況作為決定是否接受

委托、確定收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的依據(jù)。

第三十九條 公民、法人或者其他組織公開發(fā)布證券期貨市

場(chǎng)評(píng)論信息，所述事實(shí)內(nèi)容與實(shí)際情況不相符合的，或者存在其

他顯著誤導(dǎo)公眾情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以對(duì)其出具

誠(chéng)信關(guān)注函，記入誠(chéng)信檔案，并可將有關(guān)情況向其所在工作單位、

所屬主管部門或者行業(yè)自律組織通報(bào)。

證券期貨投資咨詢機(jī)構(gòu)及其人員公開發(fā)布證券期貨市場(chǎng)評(píng)

論信息違反規(guī)定的，依照有關(guān)規(guī)定處理、處罰。

公民、法人或者其他組織利用公開發(fā)布證券期貨市場(chǎng)評(píng)論信

息進(jìn)行操縱市場(chǎng)等違法行為的，依法予以處罰；構(gòu)成犯罪的，由

司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

第四十條 證券期貨市場(chǎng)行業(yè)組織應(yīng)當(dāng)教育和鼓勵(lì)其成員

以及從業(yè)人員遵守法律，誠(chéng)實(shí)信用。對(duì)遵守法律、誠(chéng)實(shí)信用的成

員以及從業(yè)人員，可以給予表彰、獎(jiǎng)勵(lì)。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)證券期貨市場(chǎng)行業(yè)組織等建立證券期貨市

– 245 -場(chǎng)誠(chéng)信評(píng)估制度，組織開展對(duì)有關(guān)行業(yè)和市場(chǎng)主體的誠(chéng)信狀況評(píng)

估，并將評(píng)估結(jié)果予以公示。

中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)、中國(guó)期貨業(yè)協(xié)會(huì)、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)、中

國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)建立年度誠(chéng)信會(huì)員制度。具體辦法由相關(guān)

協(xié)會(huì)制定，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第四十一條 上市公司、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公

司、證券公司、期貨公司、基金管理人和證券期貨服務(wù)機(jī)構(gòu)等應(yīng)

當(dāng)不斷完善內(nèi)部誠(chéng)信監(jiān)督、約束制度機(jī)制，提高誠(chéng)信水平。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對(duì)前款規(guī)定機(jī)構(gòu)的內(nèi)部誠(chéng)信監(jiān)督、

約束制度機(jī)制建設(shè)情況進(jìn)行檢查、指導(dǎo)，并可以將檢查情況在行

業(yè)和轄區(qū)內(nèi)進(jìn)行通報(bào)。

第四十二條 對(duì)有本辦法第八條第（四）項(xiàng)中的未履行或者

未如期履行承諾信息，或者第（五）項(xiàng)至第（十八）項(xiàng)規(guī)定的違

法失信信息的公民，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券期貨市場(chǎng)行

業(yè)組織可以不聘任其擔(dān)任下列職務(wù)：

（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)委員；

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)委員；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券期貨市場(chǎng)行業(yè)組織成

立的負(fù)有審核、監(jiān)督、核查、咨詢職責(zé)的其他組織的成員。

第四十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)與國(guó)務(wù)院其他部門、地方人民政府、

國(guó)家司法機(jī)關(guān)和有關(guān)組織建立對(duì)證券期貨市場(chǎng)參與主體的失信

聯(lián)合懲戒和守信聯(lián)合激勵(lì)制度機(jī)制，提供證券期貨市場(chǎng)主體的相

關(guān)誠(chéng)信信息，依法實(shí)施聯(lián)合懲戒、激勵(lì)。

– 246 -第五章 監(jiān)督與管理

第四十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)誠(chéng)信監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行下列職責(zé)：

（一）界定、組織采集證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信信息；

（二）建立、管理誠(chéng)信檔案，組織、督促誠(chéng)信信息的記入；

（三）組織辦理誠(chéng)信信息的公開、查詢和共享；

（四）建立、協(xié)調(diào)實(shí)施誠(chéng)信監(jiān)督、約束與激勵(lì)機(jī)制；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他誠(chéng)信監(jiān)督管理與服務(wù)職責(zé)。

第四十五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)各派出機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)接收、辦理公民、

法人或者其他組織根據(jù)本辦法規(guī)定提出的誠(chéng)信信息記入申報(bào)、誠(chéng)

信信息查詢申請(qǐng)、誠(chéng)信信息更正申請(qǐng)等事項(xiàng)。

第四十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券期貨市場(chǎng)行業(yè)

組織，未按照本辦法規(guī)定及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記入誠(chéng)信信

息，造成不良后果的，按照有關(guān)規(guī)定對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行行政處

分；情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究法律責(zé)任。

第四十七條 違反本辦法第十條、第十八條、第二十二條、

第三十五條、第三十七條、第三十八條規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其

派出機(jī)構(gòu)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開

說明、在一定期限內(nèi)不予接受其誠(chéng)信信息申報(bào)和查詢申請(qǐng)等監(jiān)督

管理措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究法律責(zé)任。

第六章 附 則

第四十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)辦理誠(chéng)信信息查詢，

– 247 -除可以收取打印、復(fù)制、裝訂、郵寄成本費(fèi)用外，不得收取其他

費(fèi)用。

第四十九條 證券期貨市場(chǎng)行業(yè)組織在履行自律管理職責(zé)

中，查詢誠(chéng)信檔案，實(shí)施誠(chéng)信約束、激勵(lì)的，參照本辦法有關(guān)規(guī)

定執(zhí)行。

第五十條 本辦法自 2018 年 7 月 1 日起施行?！蹲C券期貨市

場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 106 號(hào)）同時(shí)廢止。

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